短短的一年時間裡，金宇車城先後籌劃了幾件大事，一會是網遊，一會是後汽車市場，一會是文化傳媒，一會是醫藥行業。而僅僅十幾天確定下來的重組對象安必平，又能否肩負起提升公司的盈利能力與資產質量的重任？
金宇車城（000803.SZ）於1998年3月在深交所上市，主要從事絲綢加工貿易、汽車銷售以及房地產開發和物業管理。雖然，汽車行業及房地產行業隨著經濟的發展迎來跨度很長的黃金時代，但涉足這兩大行業的金宇車城並沒有從中分到一杯羹，業績慘淡。
上市後，業績最好的一年是2012年，實現淨利潤824.19萬元。公司的虧損很有規律，每5年大虧一次，2005年虧損5678.88萬元、2010年虧損1787.37萬元、2015年虧損3327.79萬元。上市18年，其中15個盈利年度累計盈利只有6106萬元，而3個虧損年度累計虧損10794萬元，也就是說，金宇車城累計虧損4688萬元，扣除非經常性損益後的累計虧損達6247萬元。2016年1-9月，金宇車城營業收入5965.12萬元，同比下降21.28%，繼續虧損3460.67萬元，同比增加198.25%，預計2016年也將虧損。通過微利、鉅虧、微利這樣來續命資本市場的玩法已經走到盡頭了。
除了業績糟糕，現金流同樣不容樂觀。2008年以來，金宇車城經營活動產生的現金淨流入最多的是2010年，金額為191.03萬元，其次是2009年的58.47萬元。2011年至今，每年經營活動的現金流都入不敷出，累計現金淨流出19272萬元。為了維持運營，金宇車城只好不斷地增加負債。截至2016年9月末，金宇車城的負債總額39523萬元，資產負債率高達75.11%。這也導致財務費用暴增，由2012年的483.73萬元暴增至2015年的1899.51萬元，2016年1-9月，財務費用已經高達2044.25萬元。算下來，金宇車城的借款利率大概在10%左右，遠遠高於正常的借款利率。而2015年年報顯示，2015年末其他應付款明細中“借款”金額高達2613.64萬元。
治理混亂遭譴責
業績慘淡先不提，金宇車城的公司治理也堪憂，多次受到監管部門通報批評、譴責。
2010年10月，金宇車城發佈業績公告，預計當年虧損300萬-600萬元。到了2011年4月，公司發佈業績快報修正公告，稱2010年度虧損高達1787萬元。修正原因是，2010年12月，公司領取南充市某土地使用權證時，被土地管理部門要求補繳2026萬元土地出讓金，但金宇車城並沒有及時確認該出讓金。
更驚奇的是，金宇車城董事、董事會秘書羅雄飛在董事長鬍先成的指使下，安排金宇車城原員工唐均分別於2015年4月24日、5月4日和5月17日，在東方財富網股吧編造發佈“金宇車城股權之爭引發重大資產重組”、“劍南春借殼金宇車城可能已經談妥”等虛假信息。而5月19日，金宇車城又針對上述消息專門發佈澄清公告，當日金宇車城股價下跌4.41%，同日深證A指上漲2.65%，偏離值為7.06%。胡先成及羅雄飛被予以公開譴責的處分。
據胡先成、羅雄飛稱，成都金宇控股集團有限公司（下稱“金宇控股”）持有金宇車城 23.51%股權，為第一大股東。由於持股比例較低，金宇控股一直都有增持的想法。2015年2月至4月，公司股票價格大幅上漲，於是，想發佈一個沒有借殼重組的澄清公告，希望遏制公司股價快速上漲勢頭。後來就想出一招：安排人在股吧上發帖，然後再出澄清公告。
但這樣的說辭顯然很牽強。多年來，金宇控股從來沒有增持過金宇車城的股票，為什麼突然在股價暴漲後才計劃增持？並且，金宇控股早已債務纏身，所持有金宇車城的股票早已被輪候凍結了，又拿什麼來增持？金宇車城股價從2014年12月23日的10.30元起步，到2015年6月12日，最高價達到47.99元，漲幅高達365.92%。在發佈精心編制的虛假信息及澄清信息這個時間段，股價上漲了一倍多。
此後，金宇車城總經理陳敏、董秘羅雄飛、董事長鬍先成、副董事長蒙芋博先後辭職。
朝三暮四湊重組
2015年12月，金宇車城發佈公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬向上海索樂互娛科技有限公司購買其持有的君遊網絡100%股權，標的公司估值7億元。不到一個月時間，2016年1月，這次重大資產重組就終止了，但同時，公司實際控制人胡先成決定籌劃啟動非公開發行股票事宜。
隨後，金宇車城公告稱，擬向胡先成非公開發行不超過5400萬股，募集資金總額不超過12.83億元，扣除發行費用後擬投資汽車後市場O2O平臺建設項目、汽車後市場網點建設項目，以及補充流動資金及償還債務。
半年後，2016年6月，金宇車城又發佈停牌公告，擬以發行股份或支付現金的方式購買資產，標的資產屬於文化傳媒行業。
2016年9月，金宇車城終止上述汽車後市場非公開發行股票事宜，理由是國家政策法規、資本市場已經發生了諸多變化，加上公司正在停牌籌劃重大資產重組。
到了2016年12月，金宇車城發佈重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買廣州安必平醫藥科技股份有限公司（下稱“安必平”）合計100%的股權。交易作價初步確定為13.2億元，評估增值率為276.68%。安必平的主營業務為自主品牌體外診斷試劑和診斷儀器的研發、生產和銷售，以及其他品牌體外診斷產品、醫療儀器的經銷。
金宇車城的重組對象從文化傳媒行業轉為醫藥行業，僅半年時間，可見重組標的更換非常倉促。相關公告顯示，公司於12月10日開始遴選其他重組標的，最終確定安必平的全部股權。
在過去一年時間裡，金宇車城朝三暮四尋找項目，一會是網遊，一會是後汽車市場，一會是文化傳媒，一會是醫藥行業。“失敗可能導致公司股票二級市場價格出現大幅波動，使得公司中小股東利益遭受損失”成了例行公告的口頭禪。而短短十幾天確定下來的重組對象安必平，又能否肩負起提升公司的盈利能力與資產質量的重任？
業績承諾水分多
安必平的股東蔡向挺、凱多投資、乾靖投資、廈門運資等承諾，標的公司在2017年度、2018年度及2019年度合併報表中扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於6750萬元、8800萬元、1.14億元。醫藥行業的業績整體而言挺不錯，甚至有時與白酒行業相提並論，在資本市場有“喝酒吃藥”行情一說。但對於安必平而言，即使是這樣的業績承諾，實現的可能性也並不大。
公告顯示，體外診斷行業增長速度較快、市場前景廣闊，且安必平具有一定的技術優勢、產品優勢、營銷網絡和技術服務優勢，業務規模發展迅速，2013年度、2014年度和2015年度的營業收入分別為1.43億元、1.97億元和2.03億元。相關公告也顯示，安必平審慎制定了未來三至五年的業務發展規劃，以期保持目前良好的業務發展態勢。
公告解釋安必平預估值較其淨資產賬面值增值較高，原因為其具有較強的盈利能力，主要體現在幾個方面：體外診斷試劑行業前景廣闊；安必平在液基細胞學領域的長期技術積累以及產品技術平臺多樣化；自主品牌試劑和儀器的協同效應；品牌及渠道的優勢。
然而，體外診斷行業的競爭非常激烈，而安必平的競爭力非常一般。中國目前擁有數百家體外診斷產品生產企業，除了規模較大的數十家企業，其餘大多數體外診斷企業普遍規模較小，市場集中度不高。此外，多數產品的生產規模化、集約化程度較低，往往是同一品種有眾多企業生產，質量參差不齊，低水平重複生產現象較為嚴重。而且，近年來國內企業與國際巨頭之間的競爭愈發激烈。雖然在生化診斷等低端領域，國內企業已佔據大部分市場份額，但國際巨頭資金雄厚、技術先進，在免疫診斷、分子診斷等技術含量較高的細分領域還佔據優勢地位，並且在部分三甲醫院等高端市場佔據領先位置。
以安必平過去幾年的業績增長勢頭來看，逐年大增的承諾業績水分多。2013年至2015年，安必平營業利潤比較穩定，分別為4026.23萬元、4562.96萬元、4863萬元，3年時間都未能衝破5000萬元大關；淨利潤分別為3843.13萬元、4349.18萬元、4715.27萬元。2016年1-11月，營業收入2.1億元、淨利潤4067.32萬元。2014年、2015年淨利潤增長率分別為13.17%、8.42%，而承諾的業績2017年至2019年均保持在30%或以上的增長速度。營業收入及利潤均增長緩慢的安必平，又靠什麼來完成這樣跨躍式的業績承諾？
安必平盈利能力存疑
預案顯示，為增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能力，本次發行股份募集配套資金在扣除中介機構費用及發行相關費用後，將用於支付本次交易的現金對價、標的資產的生產基地建設項目、標的資產的研發中心建設項目、標的資產的營銷網絡建設項目。擬募集配套資金總額不超過 8.31億元。
生產基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目完全拷貝2015年1月29日披露的安必平招股書（申報稿），不一樣的地方是，招股書（申報稿）中，安必平擬募集資金3.62億元。
在安必平的招股書（申報稿）中，生產基地建設項目的未來看起來非常美好。項目建設期為2年，完全達產後，公司將實現年產液基細胞學系列、免疫組織化學系列、熒光原位雜交系列、PCR系列檢測試劑810萬人份。項目完全達產後的年銷售收入3.57億元，年營業利潤1.38億元。安必平當時還表示，若募集資金不能滿足項目資金需要，將通過自籌方式解決，以保證項目的順利實施。
兩年過去了，生產基地建設項目進展的如何？截至金宇車城重組預案簽署日（2016年12月22日），這一項目尚需投資1.64億元。過去兩年，這個建設期只需要2年、年營業利潤高達1.38億元的項目，安必平竟然僅僅投入了78.20萬元。這個項目實施地點為廣州市科學城風信路以西KXC-E7-2地塊，土地出讓金已繳納完畢，並取得了國有土地使用證。生產基地建設項目已取得廣州開發區環境保護與城市管理局同意批覆。土地及環保等手續都已經解決了，安必平卻一直沒有大動作。
其實，安必平完全可以通過借款解決資金問題。2013年末至2016年9月末，安必平短期借款分別為1027.91萬元、596.96萬元、600萬元、零。這幾年一直沒有長期借款。也就是說，盈利能力增強了，借款卻越來越少，甚至不借款了。2016年1-11月，安必平營業收入為2.1億元，淨利潤為4140.76 萬元。截至2016年11月末，安必平資產總額為3.61億元，資產淨額為3.24億元，資產負債率為10.17%。根據未經審計的財務報表，安必平賬面貨幣資金餘額為9644.46萬元。
如果真的如金宇車城所說，債權方式融資將加重公司的財務壓力，但連財務壓力都承受不了的項目，又談何效益良好？更何況，股權融資也可以解決資金問題，但為什麼安必平這幾年都沒有通過增資擴股來解決資金問題？
安必平招股書（申報稿）稱，目前的研發條件已無法滿足公司研發日益增長的需要，需要增強公司持續創新能力，豐富產品結構的需要。而且，體外診斷產品不同於一般的產品，在銷售後仍然需要長期為客戶提供售後和技術服務，公司急需增強市場營銷和服務能力。但兩年過去了，預計投入1.02億元的研發中心建設項目沒有投入一分錢，擬投入4508.20萬元的營銷與服務網絡建設項目同樣沒有投入過一分錢。
研發項目、營銷項目都不投入一分錢，那麼安必平又靠什麼來保證產品的競爭力？
值得注意的是，2016年11月，安必平終止IPO，導火索是其銷售未經註冊的體外診斷試劑。那麼，安必平到底銷售了多少未經註冊的體外診斷試劑？又將受到怎樣的處罰？會不會對安必平的主營造成嚴重的不利影響？對於這些，金宇車城的公告竟然隻字未提。安必平的利潤基本上來源於體外診斷試劑，招股書（申報稿）顯示，安必平該類產品的毛利率遠超過行業的平均水平。
作為安必平的鐵桿客戶，廣西南寧祺軒醫療設備有限公司（下稱“南寧祺軒”）在2011年至2013年、2014年1-9月從未缺席過前五名客戶名單， 2014年1-9月更是躍居首位。沒有哪個客戶能像南寧祺軒那樣一直都是前五名客戶。由於金宇車城的公告並沒有披露安必平的前五名客戶名單，不知道南寧祺軒是否仍是一如既往的給力。然而，這位鐵桿客戶，在2016年1月出現在廣西壯族自治區食品藥品監督管理局關於註銷《藥品經營許可證》的通告中。
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