不知道是否巧合，豬年開年三位被上交所公開譴責的董秘都是女董秘，而今天的這位則可能是三位中最悲慘的一位。2月18日，上交所對*ST正源董秘曾莉給予公開譴責處分，其此前分別在2018年、2016年和2009年三次被上交所通報批評，這背鍋的頻率真的是沒誰了。

今年37歲的曾莉，在*ST正源當董秘已經是第11個年頭了，當年26歲就開始擔任上市公司董秘的她還是四川上市公司董秘中最年輕的。

資料顯示，曾莉，女,1982年9月生,本科學歷。2005年3月進入國棟建設（*ST正源更名前）,曾任董事長助理、公司辦公室主任,2008年4月起至今任公司副總經理兼董事會秘書。2017年薪酬26.75萬元。

26歲當上市公司董秘，相當於現在的1993年開始擔任上市公司董秘，目前A股還沒有1993年生的董秘，曾莉當年職業起點應該是非常高的，至少超出了很多同齡人。

此次被公開譴責，也意味著曾莉的董秘生涯要停一停了，是怎樣的情況，11年董秘生涯會有3次通報批評，1次公開譴責處分呢？是能力不行？態度不端正？看了這4次紀律處分的原因，我們會發現，可能都不是。

*ST正源2017年年度股東大會（圖片來源公司官網）

公司虛增利潤，董秘被公開譴責

據*ST正源2019年2月18日收到的紀律處分決定書：

違規原因為：定期報告出現重大會計差錯，相關財務信息披露不真實、不準確，主要是虛增利潤，而虛增利潤的原因則是在會計處理上不合規。

2015年9月11日，因違反環境保護法規，*ST正源受到成都市環保局行政處罰。

根據《關於印發〈資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄〉的通知》關規定，因違反稅收、環境保護的法律法規受到處罰的，自處罰決定下達的次月起的36個月（即2015年10月至2018年9月）內，*ST正源無法享受增值稅即徵即退的優惠政策。

在不符合退稅條件且長期未收到相關退稅款的情況下，*ST正源自行計算並確認相關退稅營業外收入，

其中，2015年虛增淨利潤262萬元，佔當年實際淨利潤絕對值的4.39%；2016年虛增淨利潤1341萬元，佔當年實際淨利潤絕對值的144.92%；2017年前3季度合計虛增淨利潤1067萬元，佔當年實際淨利潤絕對值的 234.01%。2016年、2017年第三季度虛增的淨利潤導致公司2016年年度、2017年第三季度業績實現扭虧為盈。

*ST正源一直到2018年5月9日，上交所對公司年報發佈問詢函時才披露當年因為被處罰所以一直沒有收到退稅，由此也對往年的年報進行了會計追溯調整。

調整的結果就是，2016年和2017年連續虧損，公司被*ST。

我們從以上違規內容可以看到，董秘在其中，明顯的違規是對於子公司被行政處罰且對*ST正源會造成較大影響沒有進行披露，而公司的會計處理上，如果董秘沒有相關會計知識，且不瞭解相關法規，可能是力不從心的。

曾莉的申辯理由是，“不存在主觀故意、對2015年環保處罰事項不知情、一直與稅務部門溝通申請退稅、公司及管理層主動整改等方面進行申辯，

違規的爆發點是*ST正源子公司被行政處罰，那是2015年發生的事情了，在這裡面，上交所也接受了*ST正源很多高管的申辯，減輕處分，沒有公開譴責而是給予了通報批評，因為這些高管都是2017年來到的公司。

上交所認為那些2017年後入職的高管可能不知道子公司被處罰的事情情有可原，但是2008年就開始在*ST正源擔任董秘的曾莉說不知情就不靠譜了。

分析看來，雖然這次違規中，*ST正源財務部門應當背主要的鍋，但是董秘曾莉的確也有一定責任。

風險提示不足，董秘被通報批評

2018年1月初，曾莉被上交所給予通報批評處分，違規原因：重大資產重組風險提示不充分。

公司從2016年5月6日因籌劃重大資產重組事項開始停牌，2016年9月3日，公司披露關於重大資產重組延期復牌公告稱，標的資產的控制權回購手續已經實質完成，但由於相關盡職調查等工作量較大，公司申請延期復牌1個月。

2016年9月29日，公司披露終止重大資產重組暨繼續停牌的公告稱，因雙方對置入資產、置出資產的估值及業績承諾未達成一致意見，且資本市場的外部環境和行業監管政策發生變化，公司決定終止本次重大資產重組。

上交所認為，*ST正源在2016年9月3日披露的重大資產重組延期復牌公告和歷次披露重組進展的公告中均未披露重組面臨的障礙，也未充分提示相關重組終止的風險。在2016年9月21日披露的重大資產重組進展公告中，公司仍稱將待相關工作完成後召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告並復牌。

其實，公司的終止重組的理由和很多上市公司一樣，信息披露上的瑕疵或許就是此前未做相關的風險提示，比如“存在估值等核心條款不統一而終止的風險”。

業績預告更正不及時，董秘被通報批評

再往前一次的通報批評，就是2016年10月了，這次同樣是因為會計問題導致了信息披露上的違規。

2016年1月30日，*ST正源披露2015年度業績預增公告，預計2015年度實現淨利潤同比將增長30%-120%。

2016年4月18日，*ST正源披露業績預告更正公告稱，公司年度財務審計機構出於審慎考慮，將公司雙流五星級酒店籌建期間的相關開辦費計入當期損益，對公司生產線停產計提折舊和停工損失，導致公司2015年淨利潤減少約6300萬元，預計公司2015年度業績將出現虧損，實現淨利潤為-5700萬元。

主要違規是：業績預告不準確且修正不及時（按理應該在2016年1月底前進行修正）。

上交所認為，*ST正源所稱雙流五星級酒店在建工程轉固定資產事項和生產線停產事項，在2015年1月30日進行業績預告時業已存在，對於相關事項的會計處理，公司理應及時與年度財務審計機構充分溝通，根據會計準則審慎判斷，並提示風險。但公司在業績預告時並未審慎進行溝通處理，並導致預計業績與實際業績存在重大差異。

這些溝通本應該都是財務的活，董秘只是負責按照財務給的數據進行披露，結果董秘曾莉也跟著一起背鍋了。

董事長誤操作，董秘被通報批評

再往前的一次通報批評就更冤枉了，2009年5月，*ST正源時任董事長王春鳴因為誤操作多賣出了公司股票2609股，結果除了時任董事長王春鳴被通報批評外，董秘曾莉也被給予了通報批評處分。

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