最高法判例：公司股東虛假增資，其他股東應否對公司債務承擔連帶責任？
▌裁判要旨：
關於公司的發起人與其他股東是否對股東新增註冊資本範圍內承擔的補充賠償責任承擔連帶責任問題。根據最高人民法院《關於適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規定(三)》第十三條第三款規定“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”《公司法》第三十一條規定：“有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任”。由於公司增加註冊資本與公司設立時的初始出資並沒有區別，按照最高人民法院執行工作辦公室在[2003]執他字第33號《關於股東因公司設立後的增資暇疵應否對公司債權人承擔責任的覆函》精神，“公司股東若有增資瑕疵，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。”
因此，作為投資人，選擇公司股東時需謹慎，尤其是註冊資本認繳制下，切忌脫離實際，虛假認繳註冊資本。否則，你可能對其他股東認繳的出資的出資承擔連帶責任。
▌附：該案民事判決書主文
中華人民共和國最高人民法院 民 事 裁 定 書
(2013)民申字第1504號
本院認為：
關於對十堰千龍公司不能清償債務部分，王洪玉是否應在95萬元、劉喜洲在894萬元範圍內承擔補充賠償責任問題。《中華人民共和國公司法》第一百七十九條規定：“有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。”第一百八十條第二款規定：“公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。”公司增加註冊資本是擴張經營規模、增強責任能力的行為，與公司設立時的初始出資沒有本質區別，也是繳納出資的一種方式。企業資本金額一經工商註冊登記、公告並載明於《企業法人營業執照》，即產生對外的資產公信效力，對外承擔民事責任的保證效力。本案中，根據工商檔案登記可以確認以下事實：2003年12月25日，十堰千龍公司申請變更工商登記，將註冊資本變更為1214萬元，增加的資本來源為新吸收自然人股東李盛耀等6人出資22萬元、王洪玉認繳95萬元、劉喜洲認繳894萬元;2006年5月12日，十堰千龍公司申請將註冊資本增加到2000萬元，增加的註冊資本來源為劉喜洲以十堰千龍公司的土地使用權作價786萬元作為增資;2007年7月19日，十堰千龍公司及其股東共同向湖北省十堰市工商行政管理局申請撤銷十堰千龍公司在2003年以後的工商變更登記。
對上述事實，再審申請人雖認為“王洪玉、劉喜洲並沒有實際認繳新增股份”，但不否認十堰千龍公司虛假增資的事實。2004年3月31日，十堰千龍公司與機電公司簽訂《聯合開發合同》時，十堰千龍公司的註冊資本已虛增了1014萬元。十堰千龍公司對外產生1214萬元註冊資本的公信信賴，機電公司基於此信賴與十堰千龍公司簽訂了上述開發合同。王洪玉、劉喜洲作為工商登記中所確定的“十堰千龍公司虛假增資股東”，對外應承擔相應的民事責任。再審申請人提出湖北十堰市茅箭區人民法院受理通知書、訴訟費發票，傳票及民事訴狀和股東會決議、公司章程等證據屬於新的證據。經查，股東會決議、公司章程已在原審中提交，不屬於新的證據。上述證據也不足以推翻原審關於“十堰千龍公司虛假增資及股東王洪玉、劉喜洲存在虛假增資行為”的事實認定。
東風汽車公司最終受讓了機電公司與十堰千龍公司簽訂的《聯合開發合同》中機電公司的合同權利與義務，成為十堰千龍公司的債權人。2003年12月25日，十堰千龍公司經工商登記，虛增註冊資本1014萬元，直至2007年7月19日才撤銷虛假工商變更登記，而《聯合開發合同》簽訂於2004年3月31日，發生在虛增註冊資本期間。《聯合開發合同》簽訂時，王洪玉、劉喜洲屬於十堰千龍公司未履行增資出資義務的公司股東。根據最高人民法院《關於適用若干問題的規定(三)》第十三條第二款“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”的規定，一審法院第一項“十堰千龍公司在該判決生效之日起十五日內給付東風汽車公司房屋銷售款11914290.38元”的判決，二審法院第三項“對十堰市千龍房地產開發有限公司不能清償部分，王洪玉在95萬元、劉喜洲在894萬元範圍內承擔補充責任”的判決，並無錯誤。
關於十堰千龍公司的發起人與其他股東是否對王洪玉在95萬元、劉喜洲在894萬元範圍內承擔的補充賠償責任承擔連帶責任問題。根據最高人民法院《關於適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規定(三)》第十三條第三款規定“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”《公司法》第三十一條規定：“有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任”。由於公司增加註冊資本與公司設立時的初始出資並沒有區別，按照最高人民法院執行工作辦公室在[2003]執他字第33號《關於股東因公司設立後的增資暇疵應否對公司債權人承擔責任的覆函》精神，“公司股東若有增資瑕疵，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。”十堰市政公司、喬燕敏、侯世民、王兆學、時金龍、焦麗、王崇書，是十堰千龍公司設立時的股東，也是2003年12月25日十堰千龍公司申請增加註冊資本時的股東，更是2004年3月31日十堰千龍公司與機電公司簽訂《聯合開發合同》時的股東，上述股東應對王洪玉、劉喜洲增資瑕疵所承擔的補充賠償責任，對外承擔連帶責任。原審在論述判決理由時，引用最高人民法院執行工作辦公室在[2003]執他字第33號的《覆函》，印證上述觀點，並無不當。再審申請人認為最高人民法院執行工作辦公室在[2003]執他字第33號的《覆函》沒有效力，以及“對公司股東在公司增資時股東未履行或者未全面履行出資義務的，不應追究其它股東或發起人的連帶責任”，該主張不成立。但是二審法院判決第三項“對於王洪玉、劉喜洲應承擔的責任，十堰市市政建設工程有限責任公司、王洪玉、劉喜洲、喬燕敏、侯世明、王兆學、時金龍、焦麗、王崇書承擔連帶責任”，表述不當，應當為“對於王洪玉、劉喜洲應承擔的責任，十堰市市政建設工程有限責任公司、喬燕敏、侯世明、王兆學、時金龍、焦麗、王崇書承擔連帶責任”。但此不當不影響當事人的實體權利義務的承擔，不足以提起本案再審。
綜上，十堰市政公司、王洪玉的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規定，裁定如下：
駁回十堰市市政建設工程有限責任公司、王洪玉的再審申請。
審 判 長 張志弘
代理審判員 李延忱
代理審判員 寧 晟
書 記 員 朱蘭利
二〇一三年十一月十六日
最高人民法院執行工作辦公室
關於股東因公司設立後的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的覆函
頒佈單位： 最高人民法院執行工作辦公室文號：(2003)執他字第33號
頒佈日期：2003-12-11執行日期：2003-12-11
時 效 性：效力級別：中央規範性文件
江蘇省高級人民法院：
你院[2002]蘇執監字第171號《關於南通開發區富馬物資公司申請執行深圳龍崗電影城實業有限公司一案的請示報告》收悉，經研究，答覆如下：
我們認為，公司增加註冊資金是擴張經營規模、增強責任能力的行為，原股東約定按照原出資比例承擔增資責任，與公司設立時的初始出資是沒有區別的。公司股東若有增資瑕疵，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。但是，公司設立後增資與公司設立時出資的不同之處在於，股東履行交付資產的時間不同。正因為這種時間上的差異，導致交易人(公司債權人)對於公司責任能力的預期是不同的。股東按照其承諾履行出資或增資的義務是相對於社會的一種法定的資本充實義務，股東出資或增資的責任應與公司債權人基於公司的註冊資金對其責任能力產生的判斷相對應。本案中，南通開發區富馬物資公司(以下簡稱富馬公司)與深圳龍崗電影城實業有限公司(以下簡稱龍崗電影城)的交易發生在龍崗電影城變更註冊資金之前，富馬公司對於龍崗電影城責任能力的判斷應以其當時的註冊資金500萬元為依據，而龍崗電影城能否償還富馬公司的債務與此後龍崗電影城股東深圳長城(惠華)實業企業集團(以下簡稱惠華集團)增加註冊資金是否到位並無直接的因果關係。惠華集團的增資瑕疵行為僅對龍崗電影城增資註冊之後的交易人(公司債權人)承擔相應的責任，富馬公司在龍崗電影城增資前與之交易所產生的債權，不能要求此後增資行為瑕疵的惠華集團承擔責任。
此復
二○○三年十二月十一日
最高人民法院執行工作辦公室
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