禍兮福所倚，福兮禍所伏。做事一帆風順的時候，需要謹慎小心，避免過於順利帶來的弊端。而改革一帆風順的時候，更需要用警醒的態度環視四周，警惕各種反對勢力造成的危險。改革是破壞舊制度，是剝奪既得利益者的權益，因此要面對的艱險往往超乎想象。
在改革大路上奮力前行的英宗和拜住並非沒有看到這一點，拜住曾無奈的對元英宗道：“臣少無能，蒙陛下拔擢，待罪丞相。方欲除惡進善，致治隆平，諸人共詛撓之。臣度不能有所為矣。”——陛下，我們的事業阻撓的人很多啊，恐怕很難達到目標。英宗回答道：“卿有言，第言之，他人言，朕弗也。” ——我只信任你，你放手去做，別人搗亂，朕不會答應。
英宗說到做到，在大力啟用儒臣，推行新法的同時，強力打壓保守勢力。從至治二年十月開始，大權獨攬的英宗充分展現了自己的“果於刑戮”，對於與自己行政難以和諧的宗王、官員屢屢處分，毫不留情面：至治二年十月，“江南行臺大夫脫脫坐請告未得旨輒去職，杖謫雲南。”至治三年三月，“監察御史拜住、教化，坐舉八里吉思失當，並黜免。”至治三年五月，“雲南行省平章政事忽辛坐贓杖免。”至治三年六月，“將作院使哈撒兒不花坐罔上營利，杖流東裔，籍其家。”至治三年七月，“永寧王卜顏鐵木兒為不法，命宗正府及近侍雜治其傅。” 時人記載，英宗御下極嚴，“大臣動遭譴責” ，“廷臣懍懍畏懼” 。
罰得狠，可賞呢，英宗卻大改祖輩的慷慨，相當“吝嗇”：登基之時，賞賜諸王、百官的黃金只有仁宗時的八分之一，白銀只有二分之一，鈔票雖然增加了五倍，但此時鈔票貶值的厲害，遠不如真金白銀。至治二年三月，甚至因為“以國用匱竭，停諸王賞賚”。仁宗相對於武宗、成宗已經是節省得讓宗王勳貴們怨聲載道，英宗比乃父還要過分，怨氣不但可以載道，也可以沖天了。
賞錢吝嗇，那賜爵封官是否可以大方點？英宗響亮的回答，名與器不可與人！於是，要爵位，要官職的人們紛紛碰了釘子：“諸王徹徹禿入朝請印，帝以其政績未著，不允，賜鈔二十五萬貫。”“欽察衛兵戍邊，有卒累功，請賞以官，帝曰：‘名爵豈賞人之物？’命賜鈔三千貫。” 罰重賞輕，威壓朝野。英宗的手段不可謂不強硬，他將中翊衛、宗仁衛以及左、右欽察衛和左、右阿速衛全部交給了最信任的拜住和鐵失掌管，兵權高度集中，防範也不可謂不嚴密。
但他卻萬萬沒有想到，自己視之為親人的鐵失，偏偏是最危險的敵人。本就被恐懼折磨的寢食難安的鐵失，每當看到英宗決絕的處分宗王、大臣，心頭的重負就會加重一分。恐懼到了極致，便演變成為失去理智的狂怒。這怒火將英宗對他的信任、知遇之恩、親戚之情全部燒成了灰燼，剩下的只有不是你死就是我活的執拗。
僅他一人的怒火併不可怕，但英宗的“吝嗇”，“果於刑戮”在眾多保守的宗王、大臣中已經積聚了太多的怒火，這些怒火已經足以形成一座蓄勢噴發的火山。高高在上的英宗並沒有看到這座火山，但主持政務，事必躬親的拜住則敏銳的感覺到不祥的預兆。拜住開始籌謀剷除鐵失。
至治三年（1323年）三月，英宗巡幸上都。到了六月，隨侍的拜住將鐵木迭兒的罪狀整理上奏，英宗下詔“奪其官，僕其碑”。此時，鐵木迭兒的黨羽、兒子已經殺罷一空，朝堂之上只剩下曾經拜鐵木迭兒為乾爹的鐵失一人，拜住的上奏看似是和死人過不去，實則將矛頭指向了鐵失。可想而知，這一舉動會給鐵失帶來何等的震動——一直恐懼的事情將要變成現實！
對鐵失來說，現在只有等死和弒君兩個選擇了。在他身邊，聚集了眾多同謀者：知樞密院事也先帖木兒、大司農失禿兒、前平章政事赤斤鐵木兒、前雲南行省平章政事完者、前治書侍御史鎖南（鐵木迭兒之子）、宣徽使鎖南、典瑞院使脫火赤、樞密院副使阿散、僉書樞密院事章臺、衛士禿滿以及宗王按梯不花、孛羅、月魯鐵木兒、曲呂不花和兀魯思不花。一共十六人，並不算多。但這不過是更多反對英宗的人的代表，“逆黨脅從者眾”，這十六人只是出頭的椽子。
地位越高，敵人越多，做的事情越大，反對者越多。而英宗偏偏是大元王朝地位最高而想做的事情最大的人。也許是有了某種預感，在上都的英宗一度感到心神難安，“夜寐不寧”，於是“命作佛事”。但被拜住以國用不足的理由諫止了。
鐵失抱著最後的希望，讓僧人們進言：“國當有厄，非作佛事而大赦無以禳之。”——只要皇帝答應做佛事，便會實行大赦，自己便會安全了，也就不會考慮弒君了。畢竟弒君是危險的賭博，無論成功與否，滿盤皆輸的可能性極大。然而，拜住當面呵斥了請願的僧人：“爾輩不過圖得金帛而已，又欲庇有罪耶？”鐵失徹底絕望，看來皇帝和丞相是必欲置自己於死地而後快了。那隻好先下手為強。
鐵失將動手的時機選在了八月，皇帝將在這個月南迴大都。而從上都回大都路上所要經過的南坡驛（上都西南三十里），是最好的動手場所。因為，他所掌管的阿速衛軍，駐地是在潮河川，正好護衛著皇帝南下的道路，而拜住掌管的欽察衛軍，駐地則是在清州（今滄州市青縣），並不負責護衛鑾駕。
弒君的計劃佈置得天衣無縫，甚至連接班人都已經選好。八月二日，鐵失派心腹斡羅思趕到漠北，面見了英宗的堂叔，成宗哥哥甘麻剌之子，鎮守邊關的晉王也孫鐵木兒，明白無誤的告知他：“我與哈散、也先鐵木兒、失禿兒謀已定，事成，推立王為皇帝。” 落網已經張開，懵然不知的英宗和拜住註定無法逃脫。
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