2019年3月1日，中礦資源（002738）集團股份有限公司(以下簡稱中礦資源)披露重大資產購買預案(修訂稿)，擬以現金支付方式向美國紐交所上市公司Cabot Corporation(以下簡稱Cabot公司)及其全資子公司Cabot G.B.Limited購買其持有的標的資產Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司(以下簡稱標的公司)100%股權。由於目前尚未披露境外標的公司的審計報告、評估報告以及礦產資源估算報告，作為中礦資源的小股東和中小投資者權益保護的公益機構，中證中小投資者服務中心(以下簡稱投服中心)對標的資產未來經營的不確定性存在疑慮，希望中礦資源能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，對本次交易中存在的疑問向廣大投資者充分釋疑，幫助廣大中小投資者全面瞭解此次擬收購的境外標的資產的實際情況，以便做出理性決策。
一、標的資產的礦產資源是否可持續
一是標的公司銫榴石礦區地質結構不穩定，存在的安全隱患是否影響未來礦產開採。預案披露，三家標的公司共同組成Cabot公司特殊流體事業部，主營業務包括銫礦勘探、開採、加工，銫精細化工產品的生產及銷售等。根據Cabot公司2013、2014年報披露，2010及2013年在大量銫榴石聚集的部分礦區內發生了兩次地層陷落事件，有跡象表明大量銫榴石聚集的部分礦區地質結構不穩定，公司採取了進一步的安全措施、設置各種檢測設備。年報中特別揭示風險即礦區地質結構的穩定性將隨時間變化，可能在短期內進一步惡化或發生透水事故的可能。請公司說明銫榴石礦區地質結構的現狀，是否可能因地質結構不穩定再次發生安全事故，從而導致未來無法正常開採銫礦？
二是標的公司的銫礦儲量是否充足。根據Cabot公司2014年報披露，由於2013年部分礦區地質結構不穩定，公司擬在未受影響的礦區開發礦產項目，若項目成功公司預估目前礦區銫榴石儲量將可以為公司持續提供原材料約5年左右(即2019年年末終止)。2015、2016年報披露，公司目前不在礦區開採礦石，並正評估其他選擇以取得更多銫榴石儲備。2018年報披露，標的公司與同行業公司澳大利亞先鋒資源公司簽訂銫榴石購買協議並預計於2019年收到銫榴石。請中礦資源從前述5年預計可供原材料剩餘年限、開採中斷情況、開採能力現狀以及向同行業公司採購的理由等方面說明標的公司目前所在礦區的銫榴石儲量是否充足？
二、交易對方折價轉讓標的資產是否合理
預案披露，本次交易的基準購買價為1.3億美元，截止2018年9月30日，標的公司的淨資產為2.1億美元，剔除交割調整事項後淨資產預計為1.6億美元，本次交易價格折價率為18%，不以資產評估或估值結果作為定價依據。雖然中礦資源說明考慮到資源稀缺性、業務協同效應等原因，本次交易定價經雙方多輪協商確定具有合理性，但該解釋仍不能令人信服。一是標的資產目前盈利能力穩定，呈持續增長態勢，Cabot公司2019年第1季度報告披露，公司特殊流體業務板塊(即三家標的公司)的銷售總額與息稅前利潤較2018年同期分別增長了1300萬美金及1200萬美金；二是自2013年發生地質結構不穩定事件後，公司花費大量時間及經濟成本用於礦產開發項目，於2015年11月完工，並在2018年剛完成基礎設施升級項目，提升了項目產能。而交易對方卻急於在2019年6月30日前較淨資產折價18%轉讓盈利能力穩健的標的資產，請問交易對方是出於何種考量？標的資產是否存在尚未披露的潛在瑕疵及經營性風險？希望中礦資源進一步釋疑。
三、標的資產的資質權屬安排是否存風險
一是標的資產的多項探礦權及地表租約即將到期，資質續期是否存風險。預案披露，標的公司Tanco及其子公司擁有3項採礦權、40項探礦權，13項地表租約，本次交易後地表租約、探礦權及採礦權的現狀均由中礦香港承繼並接受。投服中心注意到，標的公司40項探礦權中13項將於2019年到期，26項將於2020年到期，13項地表租約將於2019年全部到期。預案披露，當地法律規定探礦權的續期需要完成指定的工作要求或按規定支付現金費用，採礦租約的續期需每年支付一定租金。請公司具體說明當地法律規定探礦權續期所需完成的工作要求及費用金額，是否存在因標的公司實際控制人變更而導致探礦權、地表租約無法續期的風險？
二是標的資產核心業務所涉專利、商標權屬安排是否存風險。預案中尚未披露標的資產核心業務所涉專利、商標的權屬及使用情況。Cabot公司年報披露，上市公司擁有大量專利、商標，涵蓋於各類產品的生產及使用。本次交易完成後，標的公司所屬特殊流體業務板塊將完全從Cabot公司剝離，請問目前標的資產核心業務所涉專利、商標的權屬是歸屬於Cabot公司還是標的公司名下？若由Cabot公司實際擁有，上市公司是否計劃將相關專利、商標轉讓給標的公司或許可標的公司使用？請公司進一步說明相關交易安排。
對上述疑問，投服中心將同時採取網上行權的方式，通過中國投資者網和深圳證券交易所互動易平臺向中礦資源提問。投服中心希望中礦資源能在審議本次交易的臨時股東大會召開前對前述疑問詳細回覆，解答廣大中小投資者的疑惑，並儘早披露境外標的資產的審計、評估報告。投服中心也將持續跟蹤交易進展，視情況決定是否參加臨時股東大會，維護廣大中小投資者合法權益。(朱凱)
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