證券代碼：603869 證券簡稱：新智認知 公告編號：臨2019-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：新智認知數據服務有限公司、博康智能信息技術有限公司、北海新繹遊船有限公司。
●本次擔保金額：不超過22.00億元。
●截至本公告日，公司對子公司實際提供擔保餘額為12.27億元，無逾期擔保事項。
●本次擔保是否有反擔保：無。
●對外擔保逾期的累計數量：零。
一、對外擔保概括
根據公司2018年的實際擔保執行情況及2019年發展規劃、資金需求，公司計劃為子公司新智認知數據服務有限公司（以下簡稱“新智數據”）、博康智能信息技術有限公司（以下簡稱“博康信息”）、北海新繹遊船有限公司（以下簡稱“北海新繹遊船”）提供不超過22億的擔保。目前公司經營正常，擔保風險可控，且未有與《中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定相違背的事件發生。
二、對外擔保的基本情況
1、全資子公司新智數據、博康信息、北海新繹遊船擬向銀行及其他金融機構申請綜合授信不超過人民幣20億元，授信主要用於子公司的生產經營運作，授信形式包括但不限於流動資金貸款、銀行承兌匯票、信用證、保函等。公司將對上述授信提供連帶責任擔保，擔保期限以與各授信銀行簽訂的具體授信期限為準。
2、公司將對新智數據擬與佳傑科技（上海）有限公司及其北京分公司簽訂合作協議、訂貨單等形成的採購貨款提供擔保，擔保額度不超過人民幣2億元。
此次年度擔保預計授權期限為2018年年度股東大會至2019年年度股東大會，同時提請董事會/股東大會授權公司管理層或其授權人士在報經批准的上述額度內，根據經營需要，對具體擔保事項進行調整並簽署有關法律文件。
三、被擔保人基本情況
（一）基本情況
被擔保人名稱：新智認知數據服務有限公司
類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：上海市浦東新區川沙路955號11幢221室
法定代表人：張滔
註冊資本：人民幣50000.0000萬元整
成立日期：2008年1月15日
營業期限：2008年1月15日至不約定期限
經營範圍：計算機專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術培訓、技術轉讓、技術承包、技術入股、技術中介、數字視音頻產品的設計、研發、組裝、銷售自產產品及售後安裝調試服務，計算機系統集成，安全技術防範產品設計、銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（二）主要財務指標
單位:萬元
（三）與上市公司關係
新智數據為公司的全資子公司，公司直接持有新智數據100%的股權。
2、博康智能信息技術有限公司
（1）基本情況
被擔保人名稱：博康智能信息技術有限公司
類 型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地點：北京市海淀區西小口路66號中關村東昇科技園北領地C-7號樓一層101、102室
法定代表人：李璞
註冊資本：人民幣25000.0000萬元整
成立日期：2010年08月12日
營業期限：2010年08月12日至2030年08月11日
經營範圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；銷售機械設備、電子產品、五金交電、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、安全技術防範產品；施工總承包；專業承包。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（2）主要財務指標
單位:萬元
（3）與上市公司關係
公司通過全資子公司新智數據間接持有博康信息100%股權，博康信息為公司全資子公司。
3、北海新繹遊船有限公司
（1）基本情況
被擔保人名稱：北海新繹遊船有限公司
類 型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊地點：北海市四川南路新奧大廈
法定代表人：王子崢
註冊資本：人民幣22100.0000萬元整
成立日期：2010年10月26日
營業期限：2010年10月26日至不約定期限
經營範圍：水上旅客運輸，水上貨物運輸，船舶修造，郵輪營銷策劃、郵輪投資，客運票務服務，客運票務代理服務，鋼材、摩托車及汽車配件、工程機械配件、電機產品、車船配件、五金交電、勞保用品、電子產品、通訊設備、百貨、建築材料、裝飾材料（以上兩項僅限無倉儲銷售）銷售，淡水供應，自營和代理一般商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），工藝美術品銷售，會議及會展服務，碼頭及其他港口設施服務，貨物裝卸服務，客運旅客服務，客運船舶停靠和物資供應服務，港口貨物打包、拆卸，包車客運（縣內、縣際、市際）、定線旅遊（縣內、縣際、市際）、非定線旅遊（縣內、縣際、市際），會議接待，珍珠飾品、工藝品（不含文物）銷售，餐飲服務（正餐服務，小吃服務），預包裝食品的銷售；客運港口服務；停車場服務，船舶修造及相關技術服務，鋼結構件製造及維修，機電設備製造及維修，救生筏檢修（限分支機構船廠經營）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
（注：公司於2018年5月經過董事會審議通過後逐步將航線業務（北海-潿洲島、北海-海口航線）、港口碼頭服務、船舶修造業務相關資產、負債、人員通過增資劃轉及承債式轉讓的方式轉移至全資子公司北海新繹遊船有限公司）
四、擔保協議主要內容
公司尚未簽署擔保協議，本次議案是供公司確定年度對外擔保的總體安排，《擔保協議》的主要內容以實際發生時具體簽署的協議為準。
五、董事會意見
（一）董事會意見
經公司第三屆董事會第二十一次會議審議，全體董事同意通過了《關於公司2019年度對子公司提供擔保預計的預案》。
（二）獨立董事意見
1、事前認可意見：
在公司召開第三屆董事會第二十一次會議前，獨立董事對該預案進行了審閱，此事項有利於公司的經營與發展，符合全體股東的利益，同意將該預案提交董事會。
2、獨立董事意見：
本次擔保符合誠實信用和公平公正的原則，公司能有效控制和防範擔保風險，沒有對公司的獨立性造成影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形；關於本次擔保事項董事會的表決程序符合相關法律、法規和規範性文件以及《新智認知數字科技股份有限公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。獨立董事一致同意本次擔保的相關事項，並同意將此預案提交公司股東大會審議。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，公司經相關有權機構批准的對外擔保總額度為38.37億(均為新智認知向控股子公司及子公司之間提供的擔保，包含本次年度擔保預計額度)。其中，公司已向下屬公司實際提供12.27億元擔保，佔公司最近一期經審計淨資產的30.67%。公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
特此公告。
新智認知數字科技股份有限公司董事會
2019年4月19日
閱讀更多 證券日報 的文章
