（上接E45版）
6、母公司現金流量表
單位：元
（二）合併報表範圍及變化情況
截至2018年12月31日，公司的合併報表範圍具體如下：
公司非同一控制合併蕪湖榮基密封系統有限公司、蕪湖安博帝特工業有限公司，於2018年10月31日將其納入合併報表範圍；美國正裕自2018年12月21日設立納入公司合併報表範圍（寧波鴻裕尚未對美國正裕進行投資，美國正裕亦尚未開展實際經營活動）。
（三）主要財務指標
（四）淨資產收益率及每股收益
按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂），公司2016年度、2017年度和2018年度的淨資產收益率及每股收益如下：
（五）公司財務狀況分析
1、資產結構分析
報告期各期末，公司資產結構情況如下：
單位：萬元
報告期各期末，公司資產總額分別為70,832.84萬元、105,194.90萬元和159,642.10萬元，公司資產總額呈增長趨勢。2017年末，公司資產總額同比增加34,362.06萬元，主要系公司首次公開發行股票募集資金到位和業務規模擴大所致；2018年末，公司資產總額增加至159,642.10萬元，主要原因系公司非同一控制收購蕪湖榮基、安博帝特以及公司收益積累。
從資產結構來看，報告期內，公司流動資產佔總資產的比例分別為67.67%、73.39%和51.09%，資產流動情況良好。2018年末，公司流動資產比例有所下降，主要系：（1）公司於2018年10月非同一控制收購蕪湖榮基、安博帝特增加商譽；（2）蕪湖榮基、安博帝特的非流動資產佔比較高，因此提高了公司合併報表的非流動資產佔比。。
（1）流動資產結構分析
報告期各期期末，公司流動資產構成情況如下：
單位：萬元
公司流動資產主要由貨幣資金、應收票據及應收賬款、存貨及其他流動資產構成，報告期各期末，上述四項資產合計佔流動資產的比例分別為98.61%、98.83%和97.05%，公司資產流動性較好。
（2）非流動資產結構分析
報告期各期期末，公司非流動資產構成情況如下：
單位：萬元
報告期內，隨著公司規模擴大及收購蕪湖榮基、安博帝特，公司非流動資產從2016年末22,897.04萬元增加至2018年末的78,088.49萬元，其中，固定資產、在建工程、無形資產和商譽為非流動資產的主要組成部分，各期末四項合計佔比分別為97.47%、95.91%和98.32%。
2、負債結構分析
報告期各期末，公司負債結構情況如下：
單位：萬元
公司負債以流動負債為主，報告期各期末，流動負債佔總負債的比例分別為96.63%、97.05%和97.19%，均超過95%。2018年末，公司總負債為70,019.69萬元，比上年末增加了35,894.83萬元，主要系公司營運資金需求增加新增銀行貸款及蕪湖榮基、安博帝特的負債併入合併報表所致。
（1）流動負債結構分析
報告期各期期末，公司流動負債構成情況如下：
單位：萬元
公司流動負債主要由短期借款、應付票據及應付賬款、應付職工薪酬、其他應付款構成，報告期各期末，前述四項佔流動負債的比例分別為95.47%、96.73%和97.24%。報告期各期末，公司流動負債合計分別為29,266.06萬元、33,117.02萬元和68,049.53萬元，隨著公司規模擴大和收購蕪湖榮基、安博帝特而增加。
（2）非流動負債結構分析
報告期各期末，公司非流動負債構成情況如下表所示：
單位：萬元
報告期各期末，公司非流動負債餘額分別為1,019.65萬元、1,007.84萬元和1,970.17萬元，主要系與資產相關的政府補助所形成的收益。
（六）償債能力分析
報告期，公司主要償債能力指標如下表所示：
1、流動比率、速動比率
報告期各期末，公司流動比率分別為1.64、2.33和1.20，速動比率分別為1.32、1.94和0.86。2017年末流動比率和速動比率指標相對較高，主要原因系公司2017年首次公開發行募集資金到位，流動資產規模上升。因營運資金需求增加銀行貸款及蕪湖榮基、安博帝特納入公司合併報表，2018年末公司流動比率和速動比率下降。
2、資產負債率
2016年-2018年各期末，公司合併資產負債率分別為42.76%、32.44%和43.86%。2017年末，公司資產負債率降低至32.44%，主要系公司在主板上市發行股票募集資金補充了權益資本，進一步優化了公司的資本結構；2018年末資產負債率上升至43.86%，主要系因為營運資金的需求公司增加銀行借款以及蕪湖榮基、安博帝特納入公司合併報表所致。總體而言，公司保持著較強的償債能力。
3、現金流量及利息保障倍數
報告期各期，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為6,932.89萬元、10,189.59萬元和9,317.02萬元，公司銷售回款情況良好，收益質量較高；公司利息保障倍數較高，利息支付能力較強，不存在重大償債風險。
（七）資產週轉能力分析
報告期內，公司存貨週轉率、應收賬款及應收票據週轉率如下：
報告期內，公司應收賬款及應收票據週轉率分別為4.02次、4.21次和4.16次。公司已制定並實施了較嚴格的應收賬款管理制度，按賬期及時催收回款，且主要客戶信用良好，公司應收賬款形成壞賬的可能性較小。
報告期內，公司存貨週轉率分別為6.47次、5.63次和4.55次。2017年存貨週轉率下降的原因系：（1）2017年末國外銷售已發貨未報關出口產品增加；（2）公司取消了VMI倉庫導致2017年末附件倉庫結存增加。2018年，公司的存貨週轉率有所下降，主要原因系蕪湖榮基、安博帝特納入公司合併報表範圍，公司存貨增長較快。公司已具備了較為突出的產品開發與製造的能力，針對海外汽車售後市場需求的特點，自主開發了一套適應“多品種、小批量、多批次”生產的精益生產管理系統，能夠實現快速設計和快速生產線切換，使得公司能夠在最短的時間內調動各方面資源，縮短存貨從採購、生產到發貨的整個週期，公司存貨週轉情況良好。
（八）盈利能力分析
報告期內，公司盈利情況如下：
單位：萬元
公司抓住減震器行業產業轉移和全球採購的市場機遇，充分發揮公司的核心競爭優勢，不斷加強與國際知名採購商和汽車整車廠商的合作，公司經營規模不斷擴大，營業收入持續增長。報告期內，公司的營業收入分別為69,186.68萬元、84,312.94萬元和108,267.43萬元。
報告期內，公司實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為8,820.15萬元、7,200.42萬元和10,075.90萬元。2017年，公司實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤同比下降了1,619.73萬元，主要是因為公司產品以出口銷售為主，銷售主要以美元計價，當年人民幣兌美元匯率相比上年同期有較大升值，而價格受約定週期限制不能及時調整；另一方面，作為公司主要原材料的鋼製品及包裝等漲價，公司成本有所上升。2018年，公司實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤為10,075.90萬元，同比增長39.94%，主要原因系：（1）汽車保有量穩步攀升，且公司加大市場開拓力度，客戶增加了對公司產品的需求，公司營業收入保持較快增長；（2）通過收購蕪湖榮基、安博帝特，公司規模進一步擴大；（3）2018年下半年人民幣對美元貶值幅度較大，公司匯兌收益提高。
公司利潤主要來源於營業利潤，具有良好的盈利能力和持續發展能力。
四、本次公開發行可轉換公司債券募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額預計不超過29,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部投資於以下項目：
單位：萬元
為加快項目建設滿足公司發展需要，在募集資金到位前公司將依據上述項目的建設進度和資金需求，先行以自籌資金投入上述項目，待募集資金到位後，按募集資金管理的相關規定置換本次發行前已投入使用的自籌資金。如實際募集資金不能滿足上述擬投資項目的資金需求，不足部分由公司通過申請銀行貸款等途徑自籌資金解決。在最終確定的本次募集資金投資項目（以有關主管部門備案文件為準）範圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金金額進行適當調整。
五、公司利潤分配政策的制定和執行情況
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及《公司章程》、《浙江正裕工業股份有限公司上市當年及其後兩年股東分紅回報規劃》、《未來三年股東分紅回報規劃（2019-2021年）》的有關規定，現行利潤分配政策規定如下：
（一）公司現有股利分配政策
1、股利分配的原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應重視對投資者的合理回報，併兼顧公司的可持續發展。公司採取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利。利潤分配中現金分紅優於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。
2、股利分配基本條款
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
重大投資計劃或重大現金支出是指以下情形之一：
①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購買設備或償還債務累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元；
②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購買設備或償還債務累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
3、股利分配的程序
公司每年利潤分配預案由董事會根據盈利情況、資金需求和股東回報規劃擬定，經董事會審議通過後報股東大會批准。獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見。董事會在審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例調整的條件及其決策程序要求等事宜，充分聽取監事會的意見；獨立董事應當發表明確意見。股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過電話、傳真、郵件和實地接待等多種渠道主動與股東（特別是中小股東）進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。利潤分配預案經董事會審議通過後提交股東大會審議通過,按照《公司章程》的有關規定進行審議。
監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃是否履行相應決策和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：
（1）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；
（2）未嚴格履行現金分紅相應決策程序；
（3）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及執行情況。
4、股利分配的具體形式和標準
公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅的條件下，最近三年以現金方式累計分配的利潤其比例不低於最近三年累計實現的年均可分配利潤的45%。若公司營業收入增長快速，現金流需要穩定或補充或公司董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以提出股票股利分配預案。
原則上公司按年度將可供分配的利潤進行分配，必要時公司也採取中期利潤分配。
5、股利分配政策的調整
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會、證券交易所及本章程的有關規定；董事會提出調整利潤分配政策議案，應詳細論證並說明理由，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（二）最近三年現金分紅情況
公司最近三年現金分紅情況如下：
單位：萬元
公司報告期內進行了合理的現金分紅，重視對股東的回報，2016年至2018年實際現金分紅10,000.20萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤的比例為131.94%，符合中國證監會以及《公司章程》的相關規定。
（三）公司最近三年未分配利潤使用情況
結合公司經營情況及未來發展規劃，公司進行股利分配後的未分配利潤主要用於發展投入，以滿足公司主營業務拓展的資金需求，提高公司的市場競爭力和盈利能力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。
特此公告。
浙江正裕工業股份有限公司董事會
2019年4月23日
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