證券代碼：603979 證券簡稱：金誠信 公告編號：2019-028
債券代碼：143083 債券簡稱：17金誠01
債券代碼：155005 債券簡稱：18金誠01
金誠信礦業管理股份有限公司關於調整擬對外擔保事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：貴州開磷集團股份有限公司（以下簡稱“開磷股份”）。
公司於2018年11月30日、2018年12月17日召開第三屆董事會第十六次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於公司擬提供對外擔保的議案》，審議通過公司與開磷股份合作開發貴州省開陽縣洋水礦區兩岔河礦段（南段）磷礦（簡稱“兩岔河磷礦”），為推進雙方合作，同意以兩岔河磷礦採礦權原抵押對應債權額為限為開磷股份在貴州銀行股份有限公司（簡稱“貴州銀行”）獲批的綜合授信提供相應擔保。鑑於目前雙方擬調整部分合作事項，公司擬將原擔保事項進行相應調整。
本次擔保金額：為貴州銀行與開磷股份簽訂的《貴州銀行股份有限公司綜合授信合同》（2018黔銀（營）綜授字第001號）及其項下發生的單項業務產生的債權提供擔保。
本次擔保事項前，公司未對開磷股份提供擔保。
本次擔保事項由開磷股份提供反擔保。
截至公告日，公司無逾期對外擔保。
一、擔保調整情況概述
1.公司於2018年11月30日、2018年12月17日召開第三屆董事會第十六次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於公司擬提供對外擔保的議案》，同意以兩岔河磷礦採礦權原抵押對應債權額為限向貴州銀行提供擔保。內容詳見公司於2018年12月1日、2018年12月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的公告，公告編號：2018-079、2018-082、2018-086。
2.公司於2019年4月23日召開第三屆董事會第十八次會議，同意鑑於目前雙方擬調整部分合作事項，公司擬參與競買貴州兩岔河礦業開發有限公司（簡稱“標的公司”）90%的股權；且標的公司名下兩岔河磷礦採礦權已作為開磷股份在貴州銀行獲批的綜合授信的抵押物抵押給貴州銀行，並已辦理了抵押登記手續。根據合作方式的調整，公司相應調整擔保事項如下：
（1）擔保生效條件：原擬定擔保生效條件為公司與開磷股份成立合資公司（簡稱“合資公司”），合資公司通過公開交易手續取得兩岔河磷礦採礦權且兩岔河磷礦採礦權變更至合資公司名下。現調整為公司通過公開交易手續取得標的公司90%股權並完成轉讓手續。
（2）擔保協議：原擬定合資公司成立後，由開磷股份、合資公司、貴州銀行三方根據相關情況簽署具體的擔保協議，對擔保金額、擔保方式及擔保期限等條款進行約定。現標的公司已與貴陽銀行簽署抵押擔保合同，並對擔保金額、擔保方式及擔保期限等條款進行約定。
（3）擔保方式：原擬定合資公司就保證擔保事項與貴州銀行、開磷股份協商一致後，至兩岔河磷礦採礦權變更至合資公司名下並辦妥抵押他項權證前，合資公司以兩岔河磷礦採礦權現抵押對應債權額為限提供附生效條件的保證擔保，若兩岔河磷礦採礦權未變更至合資公司名下且辦妥抵押他項權證前，該保證擔保不發生任何效力；辦妥抵押他項權證後，保證擔保自動失效。現階段性保證擔保已不適用。
（4）反擔保措施：原擬定為開磷股份同意屆時以採礦權轉移至合資公司名下所形成的債權全部金額向合資公司提供反擔保，並由合資公司與開磷股份簽署反擔保協議，如兩岔河磷礦採礦權變更至合資公司名下後未解除抵押狀態，合資公司有權不予向開磷股份支付該部分債務金額。現調整為開磷股份同意在兩岔河磷礦採礦權解除抵押之前，以本次股權轉讓的全部股權轉讓價款或與之等額的現金及其他資產向公司提供反擔保。
二、調整後對外擔保有關情況
（一）生效條件
本次擔保的生效條件為：公司通過公開交易手續取得標的公司90%股權並完成轉讓手續。
如公司未能競買成功，本公司將不承擔任何擔保責任。
（二）擬擔保對象基本情況
開磷股份是一家主要從事磷礦石、磷礦砂、磷礦粉自產自銷業務的企業，註冊地位於貴州省貴陽市觀山湖區金陽北路237號開磷城，註冊資本為212,368.1584萬元，法定代表人為何光亮。
開磷股份近的主要財務數據如下：
單位：人民幣元
■
（三）擬擔保金額及擔保物
根據貴州陽光產權交易所的公開掛牌信息顯示，標的公司存在對外擔保情況：開磷股份與貴州銀行開展融資業務，於2018年4月26日雙方簽訂《最高額採礦權抵押擔保合同》，開磷股份將持有的貴州開陽縣洋水礦區兩岔河礦段（南段）磷礦採礦權（採礦許可證編號C5200002015076110139100）進行抵押，抵押金額7億元，抵押期間2018年4月26日到2021年4月26日。2019年2月22日，貴州開陽縣洋水礦區兩岔河礦段（南段）磷礦採礦權經貴州省自然資源廳同意劃轉，原採礦權人由開磷股份變更為標的公司，已完成變更登記並下發新證。經開磷股份與貴州銀行協商，原抵押人由開磷股份變更為標的公司，雙方於2019年3月27日重新簽訂《最高額採礦權抵押擔保合同》，其他事項不變。
若公司競買成功，標的公司成為公司的控股子公司，標的公司需繼續履行《最高額採礦權抵押擔保合同》（2019年3月27日）中的擔保義務。
除上述業已存在的擔保事項之外，公司及標的公司不為開磷股份提供其他任何擔保。
（四）擔保協議主要條款
1.協議當事人：
（1）抵押人：標的公司
（2）抵押權人：貴州銀行
2.被擔保的主債權與額度：
標的公司為貴州銀行與開磷股份簽訂的《貴州銀行股份有限公司綜合授信合同》（2018黔銀（營）綜授字第001號）及其項下發生的單項業務產生的債權提供擔保。
3.擔保期限：自2018年4月26日起至2021年4月26日止。
4.抵押物：兩岔河磷礦採礦權。
（五）反擔保措施
鑑於上述擔保情況，開磷股份同意在兩岔河磷礦採礦權解除抵押之前，以本次股權轉讓的全部股權轉讓價款或與之等額的現金及其他資產向公司提供反擔保。
（六）董事會意見
本次擔保事項有助於推動公司與開磷股份就兩岔河磷礦開發進行合作，有利於促進公司業務多元化發展，符合公司的長期發展規劃。為進一步加強雙方合作，公司董事會同意此次擔保事項。
本次擔保符合上市公司和全體股東的長遠利益，反擔保足以保障上市公司利益，不存在損害上市公司及全體股東，特別是中小股東利益的情況。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
三、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額
截至公告披露日，公司及控股子公司未提供對外擔保，上市公司對控股子公司提供的擔保總額約為人民幣26,854.69萬元，合計佔公司最近一期(2017年12月31日)經審計淨資產的比例約為7.01%，無逾期擔保事項。
特此公告。
金誠信礦業管理股份有限公司董事會
2019年4月23日
閱讀更多 證券日報 的文章
