證券代碼：002715 證券簡稱：登雲股份 公告編號：2019-020
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”或“登雲股份”）擬向全資子公司懷集登月氣門有限公司（以下簡稱“全資子公司”或“登月氣門”）進行第三次資產劃轉，相關情況如下：
公司已於2017年11月13日召開的2017年第二次臨時股東大會審議通過《關於向全資子公司劃轉氣門業務相關的資產、債權債務及人員的議案》，以及於2018年9月12日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於向全資子公司進行二次劃轉的議案》，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
現公司擬進一步整合現有資產和業務，將母公司氣門業務相關的資產、債權債務以及子公司股權向登月氣門進行第三次資產劃轉，具體劃轉方案詳見本公告第三條“本次劃轉的資產情況”。
本次投資劃轉不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、劃轉雙方基本情況
（一）資產、負債劃出方基本情況
名 稱：懷集登雲汽配股份有限公司
類 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：懷集縣懷城鎮登雲亭
註冊資本：人民幣玖仟貳佰萬元
法定代表人：楊海坤
主營範圍：本企業生產、科研所需原輔材料、設備配件及相關技術的進出口（國家法律、法規禁止的除外，國家法律、法規規定需要審批的在取得批准前不得經營），生產銷售汽車零部件。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
（二）資產、負債劃入方基本情況
名 稱：懷集登月氣門有限公司
類 型：有限責任公司（法人獨資）
住 所：懷集縣懷城鎮橫洞工業區懷集登雲汽配股份有限公司廠房1-4區
註冊資本：人民幣壹仟萬元
法定代表人：張福如
主營範圍：本企業生產、科研所需原輔材料、設備配件及相關技術的進出口（國家法律、法規禁止的除外，國家法律、法規規定需要審批的在取得批准前不得經營）；生產銷售汽車零部件（不含汽車）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
（三）劃出方與劃入方的關係
劃入方登月氣門是劃出方登雲股份的全資子公司，登雲股份直接持有登月氣門100%的股權。
三、本次劃轉的資產情況
公司擬將截至劃轉基準日2018年12月31日的公司氣門業務相關資產、債權債務以及子公司股權按賬面淨值-163.71萬元劃轉至登月氣門。劃轉基準日後發生的資產及負債變動情況將據實調整並予以劃轉。本次擬劃轉的資產及負債的具體情況如下：
本次劃轉包含了兩家子公司的股權，具體情況如下：
1.將公司持有懷集發動機氣門美國公司的100%股權劃轉至登月氣門
2.將公司持有懷集縣和興小額貸款有限責任公司的20%股權劃轉至登月氣門
公司董事會將提請股東大會授權公司管理層具體經辦本次劃轉的所有事宜，包括但不限於方案細節的確定，相關協議的簽訂等。
四、公司及登月氣門在本次劃轉後的主營業務
公司主營業務為汽車發動機進排氣門系列產品的研發、生產與銷售等，在本次劃轉實施完成後，母公司氣門業務將全部由全資子公司登月氣門開展，即被劃轉的資產未改變原來實質性經營活動。
五、員工安置
根據“人隨資產走”的原則，劃轉前的母公司氣門業務相關資產、負債、員工在劃轉後將由登月氣門接收，公司與該等員工之前的所有權利和義務均自接收日起由登月氣門享有和承擔。公司依據國家有關法律、法規的規定在履行必要的程序後辦理員工轉移的相關手續。
六、資產及負債劃轉的風險分析和對公司的影響
1、本次劃轉方案涉及的債務劃轉需取得債權人同意，相關協議主體變更尚需取得協議對方同意與配合。
2、登月氣門將根據《高新技術企業認定管理辦法》相關規定，向認定管理機構申請認定。登月氣門能否取得高新技術企業資格取決於認定管理機構的審核，存在不確定性。未獲得認定前，登月氣門將不能享受高新技術企業優惠政策。
3、登月氣門為公司全資子公司，此次劃轉是為了優化現有的經營管理架構，提高管理效率，不會對公司業務造成風險，符合公司的長遠規劃及發展戰略。
4、本次向全資子公司劃轉資產及負債，是公司調整管理架構，實施業務整合，有利於優化經營結構，促進公司更好發展。本次劃轉資產及負債，是在公司合併報表範圍內進行，不涉及合併報表範圍變化，對公司的財務狀況和經營成果無重大影響，也不存在損害上市公司及股東利益的情形。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第11次會議決議。
2、公司第四屆監事會第6次會議決議。
懷集登雲汽配股份有限公司董事會
二一九年四月三十日
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