吞併北美之後，英國人又把東方的印度當成了新的獵物。印度雖不如北美那般遼闊，但卻比北美更富饒，更有生氣。相比北美的新，印度是一塊足夠老的陸地，這裡位於東西方之間，地理位置極具戰略意義，而且物產豐富，人口眾多，擁有廣闊的商品市場。這一切都是英國人鐘意印度的原因，但更重要的，還是因為印度並非統一的國家，比較容易征服。
當時的印度，土邦林立，各自為政，小的土邦有五百多個，大的土邦也有將近十個，分別是東北地區的孟加拉，中西部的馬拉塔聯盟，南部的海得拉巴、邁索爾，以及西北地區的旁遮普等等。這些較大的土邦，是英國人的主要目標，只要征服了這些地區，小的土邦自然就會主動歸附。那麼到底應該先打哪一個呢？
俗話說，柿子要撿軟的捏，當然是選擇最好打的一個。當時恰逢孟加拉老王公去世，由於沒有留下子嗣，實際上孟加拉已經分裂成了兩股勢力。兩派為了爭奪王位，互相爭鬥，給了英國人入侵的絕好良機，英國看準機會，馬上出兵佔領了加爾各答，並通過收買內奸，扶植傀儡的方式，很快吞併了孟加拉全境。
孟加拉被吞併後，英國人本以為會有土邦主動歸附，但其實英國人想多了。印度各地的王公們仍在像原來一樣互相廝殺，根本沒有一個搭理英國人。在王公們看來，孟加拉的變化只是一件很平常的事，和千百年來發生的統治者更替，並沒有任何不同。直到英國人的拳頭砸到他們頭上，王公們才意識到問題的嚴重性，但那時他們已經無力迴天，只能任憑英國人隨意擺佈了。
在英國的脅迫下，海得拉巴和馬拉塔聯盟，被迫參加了英國入侵邁索爾的戰爭，幫助英國吞併了邁索爾。隨後，英國又挑撥馬拉塔聯盟各國之間的關係，收買一批，打擊一批，最終迫使馬拉塔聯盟臣服。眼看三大土邦覆滅，海得拉巴以及其他小土邦，紛紛主動匍匐在了英國人的腳下。至十八世紀末，英國已經吞併了大半個印度，只有旁遮普王國仍然遊離在英屬印度之外。英國將旁遮普納入版圖的時間是1846年，那麼英國為何沒有馬上進攻旁遮普呢？
旁遮普地區位於英屬印度西北部。在十八世紀末，旁遮普出現了一位傑出的封建統治者，名叫蘭吉特·辛格。蘭吉特·辛格統一旁遮普各邦之後，馬上實行了現代化軍事改革，購置西方先進武器，使得旁遮普軍隊成為了南亞地區頂尖的武裝力量，連英國人也沒有必勝的把握。其次英國人很明白，旁遮普統一後，並沒有打破原有的社會體系，依然是土邦王公自治，只是因為蘭吉特·辛格強大的影響力，才維持了旁遮普的統一，這樣的統一太依賴於統治者的威望。但當時的蘭吉特·辛格已經年近六旬，英國人權衡利弊，與其冒險進攻，倒不如等待蘭吉特·辛格去世後，敵人自行瓦解。於是英國人並沒有馬上發起對旁遮普的進攻，不出英國人所料，蘭吉特·辛格死後，旁遮普逐漸分化瓦解，英國人只用了六年時間，便征服了旁遮普全境。1846年，英國軍隊進入旁遮普首府，標誌著英國對印度的征服最終得以完成。
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