最高法院:債權轉讓通知的法律效力,應以債務人是否知曉為關鍵

最高法院:債權轉讓通知的法律效力,應以債務人是否知曉為關鍵

裁判要旨:

1.《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力”,應當理解為,在債權轉讓通知未送達債務人時,債務人對債權轉讓人的清償仍發生債務清償之法律效果,但並不影響債權受讓人取得受讓債權。雖然該款法律規定的債權轉讓通知行為人,從文義上應理解為債權轉讓人,但在可以確認債權轉讓行為真實性的前提下,亦不應否定債權受讓人為該通知行為的法律效力。即應以債務人是否知曉債權轉讓事實作為認定債權轉讓通知法律效力之關鍵。故債權受讓人直接向人民法院起訴,並藉助人民法院送達起訴狀的方式,向債務人送達債權轉讓通知,亦可以發生通知轉讓之法律效力。

2.根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十二條的規定,“當事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴的,訴訟時效從提交起訴狀或者口頭起訴之日起中斷”。該解釋規定的當事人起訴引起訴訟時效中斷之法律效力,應當以當事人合法起訴為前提,故在起訴被人民法院裁定駁回的情況下,通常並不引起訴訟時效期間中斷,但在具體案件認定中,尚應考慮是否存在特殊情況。

案例索引:

《重慶港務物流集團實業有限公司與重慶冶金軋鋼廠金融不良債權追償糾紛案》【(2016)最高法民申3020號】

爭議焦點:

1、債權轉讓通知的法律效力,是以什麼為標準?債權受讓人通知債務人的話是否具有法律效力?

2、案涉債權的訴訟時效應如何計算?

裁判意見:

最高法院認為,關於二審判決認為本案債權轉讓未通知債務人,故重慶港務實業公司前身重慶石金摩擦密封材料有限公司在2009年1月15日向重慶市第五中級人民法院起訴,以重慶港務物流集團有限公司將自中國信達資產管理公司重慶辦事處受讓的債權轉讓給該公司為由,要求重慶軋鋼廠清償債務時,債權請求權不存在,不能發生訴訟時效中斷的法律效果是否存在錯誤的問題。本院認為,上述案件經審理,重慶市第五中級人民法院裁定駁回了重慶港務實業公司的起訴,該駁回裁定已經發生法律效力。根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十二條的規定,“當事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴的,訴訟時效從提交起訴狀或者口頭起訴之日起中斷”。該解釋規定的當事人起訴引起訴訟時效中斷之法律效力,應當以當事人合法起訴為前提,故在起訴被人民法院裁定駁回的情況下,通常並不引起訴訟時效期間中斷,但在具體案件認定中,尚應考慮是否存在特殊情況。就本案涉及的債權轉讓通知問題,本院認為,《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規定的“債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力”,應當理解為,在債權轉讓通知未送達債務人時,債務人對債權轉讓人的清償仍發生債務清償之法律效果,但並不影響債權受讓人取得受讓債權。雖然該款法律規定的債權轉讓通知行為人,從文義上應理解為債權轉讓人,但在可以確認債權轉讓行為真實性的前提下,亦不應否定債權受讓人為該通知行為的法律效力。即應以債務人是否知曉債權轉讓事實作為認定債權轉讓通知法律效力之關鍵。故債權受讓人直接向人民法院起訴,並藉助人民法院送達起訴狀的方式,向債務人送達債權轉讓通知,亦可以發生通知轉讓之法律效力。在上述案件中,重慶港務實業公司的債權轉讓通知和要求清償債務之請求,在經人民法院送達起訴狀實際到達重慶軋鋼廠的情況下,可以認定為《中華人民共和國民法通則》第一百四十條規定的“當事人一方提出要求”的情形,產生訴訟時效中斷的法律效果。二審判決以債權轉讓未通知重慶軋鋼廠為由,認為2009年1月15日重慶港務實業公司起訴要求重慶軋鋼廠清償債務時,不具有債權請求權基礎,因而不產生訴訟時效中斷之法律效果錯誤。

關於二審判決認定重慶港務實業公司本案債權清償請求超出訴訟時效期間的結論是否錯誤的問題。本院認為,重慶港務實業公司未舉證證明,在上述案件起訴後或者起訴狀實際送達重慶軋鋼廠之後的兩年內,再行提出債務清償請求。而且2012年7月17日重慶港務實業公司向人民法院再次提起債權清償之訴後,於同日向人民法院申請撤訴,重慶港務實業公司亦未提供證據證明該次起訴已經實際送達重慶軋鋼廠,不能認定該次起訴可以產生訴訟時效中斷的法律效果。根據《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條之規定,重慶港務實業公司於2014年7月11日提起本案訴訟,要求重慶軋鋼廠清償債務,確已超過法律規定的向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間。故二審判決的裁判理由雖然不妥,但認定本案訴請已超訴訟時效期間的結論正確。

關於本案是否存在人民法院主動對訴訟時效期間進行審查的問題。本院認為,根據一審、二審判決載明的重慶軋鋼廠的一審答辯和二審上訴情況,其在一審、二審過程中均提出案涉債權已逾訴訟時效期間的主張,重慶港務實業公司稱二審法院主動審查本案訴訟時效期間,違反司法解釋規定,與客觀事實不符。

綜上,本案二審判決的裁判理由雖然存在瑕疵,但判決結果正確。再審申請人重慶港務實業公司所持本案訴請未超過訴訟時效期間的主張不能成立。

讀後感:

1.根據合同法規定,債權轉讓需通知債務人,對債務人才具有約束力,通知之前債務人所作清償有效,這點應無爭議。實踐中存有爭議的是,債權通知的行為主體應該是誰?本判例承認,依據法律的文義解釋,債權轉讓通知的行為主體應該是債權轉讓人,但是這不意味著債權受讓人為通知行為也無效,是否有效應以債務人是否知曉為判斷標準,不應該以誰通知為效力標準。

2.本判例告訴我們:訴訟時效中斷的認定,應在訴訟時效期間內出現法定事由,如果訴訟時效已屆滿,即使出現某一法律事實也不存在訴訟時效中斷的問題,因為期間屆滿已使訴訟時效中斷失去了前提和基礎;通過訴訟方式中斷訴訟時效的,應以主張權利的意思表示是否到達債務人為標準,即起訴狀是否送達債務人。

最高法院:債權轉讓通知的法律效力,應以債務人是否知曉為關鍵



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