證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團 公告編號：2019046
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
沃爾核材及其一致行動人2018年9月前為公司持股5%以上的股東。根據股票上市規則第10.1.6條規定，過去十二個月曾經具有上市規則第10.1.3條規定情形之一的，視同上市公司關聯方，因此沃爾核材仍認定為公司關聯法人。本次交易構成關聯交易。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易由公司董事會審議通過後，需提交股東大會審議。本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易情況概述
2018年2月13日，深圳市沃爾核材股份有限公司（下稱“沃爾核材”）、長園集團股份有限公司（下稱“公司”或“長園集團”）和羅寶投資有限公司簽署關於長園電子（集團）有限公司（下稱“長園電子”）75%股權之《股權轉讓協議》。沃爾核材同意以支付現金的方式向公司購買其持有長園電子69.99%股權，以支付現金的方式向羅寶投資有限公司購買其持有長園電子5.01%的股權，詳見公司於2018年2月14日在上海證券交易所網站披露的《關於向股東深圳市沃爾核材股份有限公司出售長園電子（集團）有限公司75%股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2018037）。
截至本公告披露日，有關《股權轉讓協議》的履行情況如下：
1、2019年3月28日，沃爾核材、長園集團與中國工商銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“託管銀行”）簽署《安心賬戶（交易資金）託管協議（三方）》（以下簡稱“託管協議”），將剩餘未付款項人民幣￥200,000,000.00 元作為託管資金，雙方按照託管協議的約定進行託管資金存入和資金支付，託管銀行根據託管協議的約定對託管資金履行託管與支付職責。
2019年4月1日，沃爾核材根據託管協議的約定，已將股權轉讓款人民幣￥200,000,000.00支付至經雙方確認開立於託管銀行的長園集團託管賬戶。
沃爾核材已經支付完畢股權轉讓款，但是其中人民幣￥200,000,000.00存於公司與沃爾核材的共管賬戶，公司無權單方使用。沃爾核材尚有資金佔用費未支付完畢。
2、根據《股權轉讓協議》第6.8條約定，為履行對長園電子的出資義務，長園集團承諾在過渡期內依法將位於深圳市南山區科技園30區4棟一層、三層的房地產（房產證編號分別是：深房地第4000444382號和深房地第4000444377號，建築面積各為1,334平方米，其中長園集團對長園電子的出資房地產面積為1,927平方米，目前兩處房產證均為長園集團名下）的所有權轉移至長園電子，應於《股權轉讓協議》簽署後十個工作日內開始辦理出資房產的轉移手續，並於交割日後一年內完成上述出資房屋所有權的轉移手續，由此應繳納的相關稅費由長園集團承擔。沃爾核材與長園集團確認，自基準日後因出租上述房地產的租金等收益歸長園電子所有。如確因涉及房地產權證面積分割所需辦理時間較長，雙方應充分協商處理，沃爾核材同意完成需分割面積房屋樓層的所有權轉移可延長至交割日後兩年內，如兩年內長園集團仍未辦理完畢，雙方另行協商解決辦法。
長園集團、沃爾核材雙方於2018年6月7日完成長園電子75%股權交割手續，截至本公告披露日，因廠房無法分割及受讓方資格原因，長園集團尚未將出資房產過戶至長園電子名下。
3、《股權轉讓協議》第7.2條約定：長園電子（東莞）有限公司（以下簡稱“東莞長園”）租賃長園集團或其子公司位於東莞長園處的全部的土地和廠房，本次租賃期滿後，沃爾核材可以選擇繼續租用5年，長園集團承諾優先滿足東莞長園的使用，租金不變，以2017年的租金為標準且不可高於市場價格；以後每5年租金增長不超過10%；若長園集團出售上述土地和廠房，有優先購買權。
2019年1月2日，長園集團子公司東莞市康業投資有限公司與東莞長園已續簽1年期租賃協議。截至本公告披露日，長園集團或其子公司尚未與東莞長園簽署5年期租賃協議。
經雙方友好協商，公司與沃爾核材簽訂《房產出資變更協議書》、《廠房轉讓合同》、《股權轉讓協議》之《補充協議》等協議，作為《股權轉讓協議》的補充協議。公司於2019年5月9日召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於與沃爾核材簽訂補充協議的議案》，同意6票，反對0票，棄權0票，吳啟權先生、魯爾兵先生、徐成斌先生為股東深圳市藏金壹號投資企業（有限合夥）的一致行動人，迴避表決，具體內容詳見《第七屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：2019045），獨立董事發表了同意的獨立意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次交易未構成重大資產重組。本議案尚需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況介紹
（一）交易對方的基本情況
1、名稱：深圳市沃爾核材股份有限公司
2、企業性質：股份有限公司(上市)
3、註冊地：深圳市坪山區龍田街道蘭景北路沃爾工業園
4、法定代表人：周和平
5、註冊資本： 126184.9062萬人民幣
6、經營範圍：化工產品，電子元器件的購銷，高壓電器設備，銅鋁連接管，電池隔膜，熱敏電阻（PTC產品），橡膠新材料及原、輔材料、製品及線路防護元器件的購銷（以上均不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；投資風力發電項目；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；高端控制、自動化設備的研發、集成；本公司產品的安裝、維修及相關技術的諮詢，高低壓輸配電設備購銷。熱縮材料、冷縮材料、阻燃材料、絕緣材料、耐高溫耐腐蝕新型材料、套管、電纜附件、電纜分支箱、熱縮材料電子線和電源連接線、環保高溫輻射線纜、有機硅線纜、有機氟線纜、熱縮材料生產輔助設備、通信產品及設備的技術開發、生產及購銷，高低壓輸配電設備生產製造，電力金具的研發及生產及銷售。
7、股東構成：根據沃爾核材披露的2018年年度報告，周和平先生持有沃爾核材股份346,750,428股，佔沃爾核材總股本的27.48%。沃爾核材控股股東及實際控制人為周和平先生。
（二）交易方與公司的關係說明
沃爾核材及其一致行動人2018年9月前為公司持股5%以上的股東。根據股票上市規則第10.1.6條規定，過去十二個月曾經具有上市規則第10.1.3條規定情形之一的，視同上市公司關聯方，因此沃爾核材仍認定為公司關聯法人。
（三）交易對方最近一年又一期的主要財務指標
單位：人民幣元
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三、補充協議的主要內容
（一）房產出資變更方案
因廠房無法分割及受讓方資格原因，長園集團尚未將出資房產過戶至長園電子名下。雙方為了解長園集團擁有的部分房地產市場價值聘請了萬隆（上海）資產評估有限公司出具了評估報告。
1、房產評估的基本情況
（1）評估對象為長園集團擁有的部分房地產（工業廠房）；評估範圍為評估對象涉及的位於深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟一層部分房地產，建築面積593平方米（整層建築面積1,334平方米）以及該棟三層（建築面積1,334平方米）。
（2）價值類型：市場價值
（3）評估基準日：2018年12月31日
（4）評估方法：市場法
（5）評估結論：經市場法評估，長園集團擁有的部分房地產於本次評估基準日的評估值為大寫人民幣伍仟伍佰肆拾貳萬陸仟肆佰元整（RMB55,426,400.00元）。
（6）資產評估結果彙總表
金額單位：人民幣元
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2、房產出資變更
基於評估報告，長園集團、沃爾核材雙方就原股權轉讓協議第4.2條、第6.8條所約定事項進行補充約定：
（1）雙方同意將編號為深房地字第4000444382號位於深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟一層部分廠房的出資變更為貨幣出資，作價人民幣3,200萬元，由長園集團注入長園電子。
（2）雙方同意將編號為深房地字第4000444377號位於深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟三層廠房的出資變更為貨幣出資，作價人民幣2,200萬元，由長園集團注入長園電子。
（3）雙方同意將深房地字第4000444377號位於深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟三層廠房以2,200萬元轉讓給長園電子之全資子公司深圳市長園特發科技有限公司（下稱“長園特發”）。
（4）上述兩項以房產出資變更為貨幣出資合計人民幣5,400萬元。
3、房產出資變更協議約定
長園集團、沃爾核材協商約定《房產出資變更協議》，主要條款如下：
（1）雙方各自完成包含出資房產變更等、託管協議相關事項的董事會或/及股東大會審議程序。
（2）本協議及深房地字第4000444377號房產轉讓協議經雙方董事會及股東大會批准並簽署之日起 3 個工作日內，長園電子通知召開關於房產出資變更議案的股東會，並於股東會召開日審議通過該議案。
（3）雙方完成上述第（1）、（2）款事項後 3 個工作日內，雙方共同委託託管銀行將3,200萬元支付至雙方共同確認的長園集團收款賬戶，長園集團於收款當日將3,200萬元出資至長園電子。
（4）雙方完成上述第（1）、（2）款事項後 3 個工作日內，長園集團向房產交易批准部門申請將深房地字第4000444377號房產轉讓給長園特發。
（5）完成將深房地字第4000444377號房產轉讓給長園特發的所有手續後 3 個工作日內，長園特發於同一日內向長園集團分批支付房產轉讓款2,200萬元，長園集團於收款當日按分批金額將2,200萬元出資至長園電子。
（6）稅費承擔
雙方履行本協議過程中所產生的相關稅費由各方按照法律規定各自承擔，與房產轉讓產生相關的稅費由長園集團承擔。
（7）違約責任
雙方均應全面履行本協議，否則應按照本協議總金額（人民幣5,400萬元）的20%向對方支付違約金。
（8）糾紛處理
雙方履行本協議過程中，所產生的一切糾紛，均應協商處理。協商處理不成的，提交深圳國際仲裁院仲裁解決。
（9）協議生效及其他
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章之日起成立，自雙方完成董事會或/及股東大會內部批准程序後生效。
（二）出售資產方案
長園集團現有位於深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟第三層，建築面積 1,334㎡，房產證編號為深房地字第4000444377號。
基於評估報告，長園集團、沃爾核材雙方協商，一致同意將深房地字第4000444377號以2,200萬元轉讓給長園電子之全資子公司長園特發。
1、長園特發基本情況介紹：
（1）名稱：深圳市長園特發科技有限公司
（2）註冊資本：1,200萬元
（3）法定代表人：夏春亮
（4）性質：有限責任公司（法人獨資）
（5）地址：深圳市光明新區公明辦事處樓村社區第一工業區浩軒工業園A2棟
（6）經營範圍：塑膠發泡材料、導電防靜電製品的生產與銷售；熱縮材料絕緣製品的銷售；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；普通貨運（此項目憑道路運輸經營許可證粵交運管許可深字440300056888號有效期至2016年9月25日）。
（7）股東情況：長園特發為長園電子全資子公司
2、廠房轉讓合同的條款
長園集團、長園特發經協商一致，訂立《廠房轉讓合同》，合同條款如下：
（1）付款方式：完成將深房地字第4000444377號房產轉讓給長園特發的所有手續後 3 個工作日內，長園特發於同一日內向長園集團分批支付房產轉讓款2,200萬元。
長園集團在收到長園特發分批支付的轉讓款當日，應根據與沃爾核材簽署的《房產出資變更協議書》約定，按分批金額將2,200萬元出資至長園電子。
（2）廠房過戶
①長園集團及沃爾核材各自完成包含出資房產變更等相關事項的董事會或/及股東大會審議程序。
②《房產出資變更協議書》及本合同經長園集團、沃爾核材雙方董事會及股東大會批准並簽署之日起 3個工作日內，長園電子通知召開關於房產出資變更議案的股東會，並於股東會召開日審議通過該議案。
③自上述事項①②完成後 3個工作日內，雙方簽訂《深圳市房地產買賣合同》及《深圳市房地產轉讓登記申請書》，並一同前往深圳市房地產產權登記中心申請辦理將深房地字第4000444377號房產轉讓給長園特發。
（3）廠房交割
①本合同簽署後，雙方應就廠房及其附屬設施、附屬財產等進行清點確認，同時列明清單，確保上述廠房在產權變更完成後，一併交付給長園特發，如有損壞或遺失，長園集團應作價賠償。
②廠房附屬的水費、電費，應以雙方實抄水電錶底為準，長園集團負責過戶給長園特發。
③廠房如已租賃給第三方使用的，長園集團應書面通知承租方，並要求其在房產交割完成之後，向長園特發支付租金和相關費用。
（4）稅費承擔
雙方履行本合同過程中所產生的相關稅費由雙方按照法律規定各自承擔，與房產轉讓產生相關的稅費由長園集團承擔。
（5）其他
①雙方履行本協議過程中，所產生的一切糾紛，均應協商處理。協商處理不成的，提交深圳國際仲裁院仲裁解決。
②本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章之日起成立，自長園集團和長園特發、沃爾核材完成董事會及股東大會/股東會內部批准程序後生效。
③雙方簽訂《深圳市房地產買賣合同》的條款與本合同相沖突的，以本合同為準。
（三）股權轉讓款支付方案
2019年4月1日，沃爾核材根據託管協議的約定，已將剩餘股權轉讓款人民幣￥200,000,000.00支付至經雙方確認開立於託管銀行的長園集團託管賬戶。
雙方簽訂《股權轉讓協議》之《補充協議》約定股權轉讓款的支付：
1、滿足以下條件時支付第一部分股權轉讓款3,200萬元
（1）長園集團、沃爾核材雙方各自完成關於本次託管資金事項的董事會或/及股東大會審議程序。
（2）長園集團、沃爾核材雙方完成關於長園電子變更廠房出資方式的股東會決議，主要內容包括：長園集團同意將深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟一層部分廠房、三層整層廠房出資置換為5,400萬元貨幣出資方式。長園集團同意將深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟三層整層廠房以2,200萬元轉讓給長園電子之全資子公司長園特發。
2、滿足以下條件可支付第二部分股權轉讓款16,800萬元
（1）長園集團完成向長園電子現金出資3,200萬元。
（2）東莞市康業投資有限公司與東莞長園簽署5年期廠房租賃協議。
（3） 完成將深圳市南山區深南路科技工業園廠房4棟三層整層廠房轉讓給長園特發的所有手續，且完成向長園電子現金出資2,200萬元。
（4）完成長園電子註冊地址變更至深圳坪山區蘭景北路沃爾工業園的股東會決議。
當以上兩筆股權轉讓款的付款條件成就後 3 個工作日內，長園集團、沃爾核材雙方共同簽署《委託付款通知書》，委託託管銀行按照雙方約定的付款資金將託管賬戶內的款項劃到雙方共同確認的長園集團收款賬戶。
3、協議衝突安排
（1）本補充協議與《股權轉讓協議》具有同等法律效力。
（2）若本補充協議與《股權轉讓協議》及華南國仲深裁【2018】D93號《裁決書》相沖突的，以本補充協議約定為準。
（3）如本補充協議與託管協議相沖突的，以本補充協議約定為準。
4、違約責任
雙方均應全面履行本協議，否則違約方應當承擔對方所遭受的所有損失。
5、糾紛處理
雙方在履行本協議過程中所產生的一切糾紛，均應協商處理。協商處理不成的，提交深圳國際仲裁院仲裁解決。
6、協議生效及其他
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章之日起成立，自雙方完成董事會或/及股東大會內部批准程序後生效。本協議與《股權轉讓協議》具有同等法律效力。
本協議未約定事項按照《股權轉讓協議》、深圳國際仲裁院作出華南國仲深裁【2018】D93號《裁決書》執行。
四、備查文件目錄
（一）第七屆董事會第十五次會議決議
（二）獨立董事意見
（三）萬隆（上海）資產評估有限公司（萬隆評報字[2019]第10126號）
特此公告。
長園集團股份有限公司
董事會
二〇一九年五月十日
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