文 ✎ 秦曉鵬
赫美集團又上了一把頭條。
這家公司的主業從電錶到鑽石，再到代理阿瑪尼，橫跨的領域眼花繚亂，沒有任何一項業務能做到引人注目，這次卻憑著自家董監高下場“打臉”火了一把，成為康美過後資本市場上又一個焦點。
“打臉”過後的赫美集團變成了*ST赫美。赫美的小股東們又過上了數板的日子，三個月前因重組備受二級市場追捧時，小股東們過著數漲停板的神仙日子，現在是數跌停板的罵娘日子。
01
造假造到自相矛盾
4月30日，赫美集團披露出2018年年報，審計機構出具了無法表示意見的審計報告，這本來不稀奇。
奇葩的是，公司的總經理、副總經理和財務總監表示無法保證年報數據的真實、準確和完整，也不承擔連帶責任。高官們語出驚人，有的表示“公司公章管理不善”，有的則稱自己長期休假。
（注：圖片來源官網）
一本入門款財務書籍將無法表示意見的審計報告解讀為“本人拒絕與拙劣的騙子合作”。沒錯，又一個造假實錘了。
審計師無法表示意見的原因概括起來包括：
1、違規使用公司公章為控股股東及其關聯方提供對外擔保；
2、違規使用公章簽署借款協議，資金未流入公司，形成控股股東及其關聯方非經營性佔用資金；
3、疑似關聯方大額資金往來；
4、涉及多項訴訟，債務逾期，被列入失信人名單，俗稱老賴；
5、投資管理不善，導致賠付大量違約金。
前三條都和公司的內控有關，相較於外部的債務糾紛、訴訟事項，內部失控是赫美當前最主要矛盾。
2018年，赫美集團為控股股東的股東首赫投資及董事長王磊提供了7.8億元的違規擔保，7.8億元是赫美自身淨資產的5倍。
控股股東和關聯方還以赫美的名義借款超過2億元，資金絕大部分流入了首赫投資和它的關聯方。
控股股東和它的關聯方凌駕於公司內部控制之上，導致違規使用公章、違規擔保、違規借款各種無下限的事項發生。
第一、二條都還只是利用上市公司行自己的便利。第三條就是赤裸裸地從上市公司拿錢了，嚴重一點可以說是掏空上市公司。
證監會相關規定中明確：“上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用”。
（注：圖片來源官網）
第三條說的就是赫美集團存在通過關聯方交易違規佔用上市公司資金的可能性。
2018年，赫美集團及下屬子公司與9家公司存在大額資金往來，體現在資產負債表裡的其他應收款，但沒有簽訂任何協議，這9家公司看起來是獨立的第三方。
審計師表示，他們未能獲取充分、適當的審計證據以消除對赫美集團關聯方關係識別的疑慮，無法判斷赫美集團關聯關係和關聯交易披露的完整性和準確性，以及上述應收款項的可收回性。
用接地氣的話來說，就是我們懷疑你們把錢給了那9家公司，雖然你們不承認，但我們依然懷疑那9家是你們的關聯方（或者其中幾家是關聯方），對上市公司而言，這會形成一筆誰也不知道能不能收回的債權（也就是形成了其他應收款）。
關聯方通過不合理的關聯交易既佔用了上市公司的資金，還存在款項收不回來損害上市公司利益的可能性。
至於是不是關聯方，市界有點發現。
上文提及的9家公司如下圖所示：
請注意第三家公司，深圳中錦熠達資產管理有限公司，在此處被列為非關聯方，而在年報的另一處，第191頁，關聯方的應收應付項目中，這家公司又被列為了關聯方。
此處存在矛盾。赫美集團好像在說，你猜他是不是我們的關聯方啊。
市界以投資者身份致電了赫美集團董秘辦，接線人員表示，不瞭解財務是怎麼來判斷或者認定（關聯方）的。當市界提出能不能轉接比較瞭解的人員時，對方稱只能記下來（這個問題），沒有轉接。
截圖中第四家公司，深圳聯金商業保理有限公司，和第三家為同一控股股東。如果中錦熠達是關聯方，聯金商業保理大概率也是關聯方。
造假都不走心，赫美是要破罐子破摔嗎？
今日，赫美舉行了網上的業績說明會，對於上述兩家公司是否是關聯方，仍然保持以年報說法為準的態度，否認了關聯關係。
除了其他應收款，2018年度赫美及下屬子公司還與3家公司存在大額預付貨款，預付款沒有對應實際交貨的活動，公司也未識別為關聯方。
審計師認為無法識別是否為關聯方，也無法核實大額預付款項的商業合理性。
所以預付款項同樣存在著可能將資金轉出供關聯方使用的可能性。
赫美也承認在公章管理使用和財務管理方面存在重大缺陷。這家上市公眾公司到底失控到什麼程度，才讓三位高管站出來“打臉”，不保證年報真實性。
02
簽字≠真實
管理層不簽字基本就可以認定這份年報有問題了，但簽了字就一定代表沒問題嗎？
市界注意到，和年報一起披露的一季報中，大義凜然的三位高管又都保證了季報的真實性。
而從預付款項來看，可能並非如此。
2017年、2018年和2019年一季報，赫美集團的預付款項分別是0.67億元、3.02億元和3.08億元。
審計意見中提到2018年赫美與3家公司存在大額預付貨款，這3家公司可能存在於以下4家中，無法確認哪一家不在審計師的懷疑之列。
一季報3.08億的預付款項比2018年年報數據還多了600萬，基本可以認定這3.08億仍然包含上圖中的預付款項。
也就是說，造成預付款項不真實、完整、準確的因素依然存在。如果季報需要審計，審計師依然可以懷疑預付款中的交易是和關聯方形成，是否具有商業合理性。
所以，赫美集團一季報的真實性，恐怕也存疑。
業績說明會上，財務總監韓霞的態度是，因為2018年年審會計師無法核實諸多內容，所以作為財務總監，韓霞本人也無法保證整體內容的真實、準確、完整。而2019年1季報反映的內容主要是赫美集團編制的財務報表，財務總監可以保證2019年1季報財務報表內容的真實、準確、完整。
這聽起來像不像“又沒經過審計，我有啥不敢保證的？”
在資本市場中，赫美的信譽度早被自己的操作一次次刷低。
赫美原名浩寧達，做的是電子計量儀表，後來轉型珠寶鑽石，收購的每克拉美業績不怎麼樣又賣出去，也踏足過P2P，差點與前段時間暴雷的團貸網產生一段孽緣。赫美還進軍了服裝領域，代理阿瑪尼的臻喬時裝被收入麾下又被迅速賣出。
（注：圖片來源官網）
每次轉型都是重組，它的重組史又臭又長。
在這些令人眼花繚亂的操作中，不乏高溢價收購，收購標的業績變臉，最終甩賣造成大額商譽減值損害上市公司利益的案例。
近期和英雄互娛的“聯姻”更是被交易所直接問詢是否忽悠式重組。
在漲即正義的二級市場，赫美一次次利用重組利好將股價吹高，綠色蔬菜們抱著僥倖心理一次次被忽悠上車，最終無奈割肉。
作妖也是會上癮的，有過黑歷史的公司，請果斷將其拉入黑名單。
年報披露過後，赫美開啟了日日跌停新徵程。這一次，蔬菜們的記憶還會只有7秒嗎？
想探索更多好玩資本故事，也可關注公眾號市界（ID：ishijie2018）
閱讀更多 市界 的文章
