時至今日，仍然有一些職工會在週一聚集到綿竹市委門口，表達對當年股權糾紛處理的不滿。 （南方週末記者 王偉凱/圖）
（本文首發於2019年11月7日《南方週末》）
2008年汶川地震後，劍南春成了綿竹市最重要的企業，每年貢獻綿竹市一半左右的稅收。
無形資產歸屬權不明晰，成為劍南春未來最大的變數之一。
就像一隻裂了縫的雞蛋，劍南春被很多人盯上了。
2019年9月，一位接近南方某市國資委的人士向南方週末記者透露，該國資委對劍南春表現出濃厚的興趣，有意聯合其他資本對其進行收購。
繼五糧液、四川發展控股有限公司、中糧集團之後，這是又一家與劍南春傳出緋聞的資本方。
這一切都緣起於劍南春“群龍無首”——2018年，當年因國企改制而成為劍南春大股東的喬天明變成了戴罪之身，他因涉嫌行賄、私分國有資產而被公訴，現在仍未宣判。
恰逢白酒行業估值持續飆升，貴州茅臺（600519.SH）市值一度超過1.5萬億元。如今到哪兒找劍南春這麼優質的未上市公司標的？
劍南春產自四川省德陽市下屬的綿竹市，曾經與茅臺、五糧液並稱為“茅五劍”，是國內一線白酒品牌。
儘管劍南春大股東並沒有表達出售股權的意思，但不打緊。當年國企改制留下了一條縫，讓有意收購的資本方看到了希望——2003年改制後，商標、品牌等無形資產卻一直在政府手上，劍南春只有無償使用權。
清算改制原罪
從八年前開始，一起貪腐案的草蛇灰線，讓劍南春改制往事沉渣泛起。
2011年9月，時任四川省副省長李成雲因涉嫌違紀被免職，與其他落馬官員不同的是，李成雲上演了一出“二進宮”——被免去四川省副省長之後，沒過多久又被重新起用。此後，他擔任四川省決策諮詢委員會副主任，一直到2016年4月再度落馬。
2015年5月，劍南春大股東喬天明一度失聯。2018年9月，喬天明涉嫌行賄、私分國有資產被提起公訴，不過該案尚未宣判。
今年70歲的喬天明從1982年進入劍南春工作，此後一步步升遷，18年後成為這家公司的董事長。2003年，他主導劍南春改制，成為其大股東。當年為了改制順利，他還被李成雲提拔成綿竹市委常委。
根據庭審情況，喬天明的案件與李成雲的落馬確實有直接關係。李成雲案件2017年5月宣判時曾提到，李利用職務之便，為喬天明等單位和個人謀取利益。2001年—2006年，李成雲擔任德陽市委書記，在他任職期間，劍南春完成了改制。
改制發生在2003年。縣屬國有獨資企業劍南春進行改制，國資全部退出，由原酒廠管理層進行收購，職工也可以出資持股，再引入戰略投資方，最終變成了一個民營企業。
據財新網報道，2018年9月，喬案開庭時公訴機關又提到，喬在偵查階段中曾供述，改制前，他曾提出向李成雲送2000萬股（每股1元）的股票，希望其支持管理層收購。不過，李在書面供述中予以否認：考慮到自己的政治前途，就拒絕了。
此外，喬天明還一度被牽涉進原四川省委副書記李春城的案件中。
2012年12月1日，喬天明的兒子喬愚結婚，時任四川省委副書記李春城參加了喬愚的婚禮，並公開發表講話。第二天晚上，李春城被中紀委工作人員從家中帶走，接受調查。當時有媒體報道，當年聖誕節前後，喬天明也被中紀委帶走問話，不過很快就返回了綿竹。
喬天明案發，使得這家白酒企業長時間處於“群龍無首”的狀態。
據多位劍南春內部人士介紹，在喬天明失聯初期，副總楊冬雲曾主持過一段時間的工作，目前主持工作的則是副總蔡發富。楊、蔡二人均為劍南春的老員工，是喬愚的大哥、叔父輩。
喬愚1979年出生，目前的身份是劍南春集團董事、副總經理。喬氏父子依然是劍南春最大的股東，持有股份在31.5%以上。
一位與喬氏父子相熟的人士向南方週末記者表示，他曾向喬天明直言過，喬愚接不了班，雖然他們有很多股權，但是管理層不一定聽他的。
“劍南春對於綿竹太重要了，我們誰也不希望它有事，如果劍南春有事了，整個綿竹市的經濟可能都會受到影響。”一位綿竹市科級幹部向南方週末記者感嘆。
綿竹曾是四川省的十強縣，除了釀酒業之外，機械製造也曾是他們的支柱產業。不過，2008年汶川地震，綿竹成為了重災區，包括劍南春在內的多家企業都遭遇了重大損失。
在災後重建中，當地最大的企業東方汽輪機廠搬離了綿竹，此後經濟結構調整，曾經的支柱產業機械製造、能源產業受到很大打擊。從那之後，綿竹就再沒進過四川十強縣。
留下來的劍南春成了綿竹市最重要的企業，每年貢獻綿竹市一半左右的稅收。在當地官場流傳著這樣一個說法：他們的工資，有一半是靠劍南春發的。
乾股疑雲
喬案開庭時，公訴機關指控的兩大罪名是私分國有資產和行賄罪。不過，當時喬天明在庭審過程中均予以否認。
根據財新網當時的報道，私分國有資產罪是指，在喬天明指使下，相關人員採取了偽造合同等方法，將收入記為負債，私分國有資產2.6億元，造成了鉅額國有資產流失。
行賄罪是指向李成雲行賄，其中，贈送2000萬乾股是最重要的指控之一。
2012年時，劍南春還爆發了公司與職工之間的股權糾紛。2013年，劍南春對職工所擁有的股權進行回購、補償，根據當時的方案，職工改制時1元出資所對應的淨資產值是8.05元，加上補償等，當初1元的股權在2013年相當於14.06元。
如果按照這個價格計算，喬天明向李成雲贈送的2000萬股，在2013年底價值接近3個億。不過，李成雲案最終被認定的受賄金額是636萬元，被判了10年。
多位參與喬天明案件開庭的劍南春員工向南方週末記者回憶，喬天明、李成雲對2000萬乾股的否認，讓他們都非常吃驚。在劍南春職工和綿竹市一直都有傳言，當年改制時，喬天明等管理層代持了大量乾股。
財新、新京報等多家媒體都曾在報道中提到這個傳言，但並沒有提供證據。綿竹市委宣傳部向南方週末記者回應時也表示，確實不知道此事。
上述綿竹市科級官員向南方週末記者回憶，平時熟悉的朋友也會開玩笑，問對方是否有股票被劍南春管理層代持。如果有的話，就趕緊辭職套現，別當公務員了。
“我也想知道到底是代持誰的股票了。”這位官員說。
當年國企改制，管理層收購模式，即MBO比較常見，但由於出現了大量自賣自買、管理層資金來源不明、低價轉讓等隱患，這種模式被叫停。
2003年上半年，財政部在給原國家經貿委企業司的文件《關於國有企業改革有關問題的覆函》中說，相關法規未完善之前，暫停受理和審批上市和非上市公司的管理層收購，待有關部門研究提出相關措施後再做決定。
值得注意的是，2005年時劍南春的一個股東曾經進行了一次蹊蹺的股權交易——當年改制時，四川融信投資有限公司是四個原始股東之一，他們獲得648.18萬股權的成本是5000萬元，卻以低價轉讓出去。
南方週末記者獲得的一份股權轉讓協議複印件顯示，2005年6月25日，四川融信投資有限公司將其所持有的劍南春股權，以648.18萬元轉讓給四川福斯信息諮詢有限公司這家民企。這意味著，持股兩年，四川融信最終竟然虧損四千多萬元。
四川融信是一家中外合資且有國資背景的企業，它的大股東是一家名為萬康集團金融有限公司的美國企業，其餘幾個股東則屬於國企，如四川省信託投資公司、中國西南航空公司、成都市電信局工程總公司、四川奔騰信息產業公司。
四川融信的法定代表人為梁昌飛，曾任四川省財政廳副廳長、內江市市長，當時也是四川省信託投資公司的法定代表人、總經理，直到2014年8月份被免職。
職工股權糾紛
困擾劍南春的還有職工的股權問題，時至今日，無論是在職員工還是已經離退休員工，在說起股權問題時，有不少人依然憤憤不平。
2019年10月21日，星期一，幾十位劍南春離退休職工來到綿竹市委。自從2018年9月喬天明案件開庭後，這就成了他們的慣例,每週一都去希望政府能出面解決“股權問題”。
“政府給我們的解釋是，等喬天明的案子了結了，劍南春的事情捋清楚了，我們的問題才能解決。”五十多歲的劍南春職工張安琪向南方週末記者表示。
職工股權問題是2003年改制時的一個遺留問題。當時，職工身份發生改變，要從“鐵飯碗”的國企工人變成“瓷飯碗”的民企員工，綿竹市為此提供一筆轉變身份的補償款。
根據當年的處理方案，職工們可以選擇拿補償款離開集團另謀出路，也可以選擇將這筆補償款存入到集團，進入到員工持股信託計劃，認購一部分股份。大部分職工選擇了後者，一方面，他們可以保住工作，另一方面，每年還可以從集團獲得一筆分紅。
完成改制後很長一段時間，職工與集團相安無事，雙方對補償方案都沒有異議。直到2012年8月，一份《劍南春員工持股信託計劃實施辦法》的文件才將職工與集團的矛盾引爆。
這份“實施辦法”與9年前的“持股計劃”最大的差別就在於，2003年改制時，職工們所持有的是劍南春的股權，他們都是劍南春的股東；而2012年新的“實施計劃”則剝奪了他們的股東身份，股權也變成了“收益權”。
因為此事，劍南春集團曾一度停工幾個月。2012年8月18日，由於職工和集團始終無法達成一致，集團要求職工“停產學習”。
後來，維權職工們又自行繼續“停產學習”，直到當年11月8日，才全面復工。2013年6月，集團、職工、政府三方協調後，達成了一個“溢價回購”的方案，劍南春以均值14.06元的價格回購了職工手上所持有的股權。
“不是員工罷工，這個一定搞清楚，是公司讓員工們‘停產學習’，學習新的‘持股信託實施辦法’。”時隔7年後，史成勇向南方週末記者回憶時依然有些激動。
史成勇是劍南春的一名老員工，從1979年就開始在劍南春上班，2003年改制時，他將自己10萬元的補償款存在了集團，獲得了價值10萬元的股份。2006年他從劍南春離職時，股份被劍南春工會以每股1.10元的價格回購。
2013年14.06元每股的回購方案出臺後，史成勇等離職員工也獲得了相應的差價補償。
當年的回購方案暫時平息了職工的不滿，但並沒有完全解決問題。一些分廠職工、被提前強制內退的職工沒有獲得相應的補償，他們仍在維權；已獲得補償的在職或者離退休職工，對當年改制時期大股東的出資情況依然耿耿於懷。
根據當年改制方案，由管理層出資成立的四川同盛投資有限公司應該出資6.4625億元成為最大股東，佔股69.54%。但職工到現在都在質疑，管理層是否能拿出來這麼多錢。
根據《21世紀經濟報道》2004年1月份的報道，四川同盛的出資額在5年內分期支付，首期要支付的是總價的40%，也就是2.585億元。當初喬天明向該報記者稱，他們向四川藍劍（集團）有限責任公司借了約3億元。四川藍劍改制時也成了劍南春的股東之一。
綿竹市財政局向南方週末記者證實，他們確實在5年內獲得了所有應付款，至於四川同盛的錢是怎麼來的，只要合規、合法就沒有問題。他們也知道，那個時候的管理層根本拿不出來幾個億的錢，但是為了保證劍南春的發展，就在規定範圍內允許其分期付款。
劍南春集團位於綿竹市，2003年改制時曾有約定，只要劍南春的註冊地、結算地不搬離綿竹，他們就可以無償使用劍南春的品牌和商標，但這些無形資產的所有權屬於綿竹市。 （南方週末記者 王偉凱/圖）
“大大的有償”
2012年的那一次股權糾紛，讓另一個遺留問題也浮出水面。
當年，劍南春集團、維權職工和綿竹市政府三方達成協議，由第三方評估機構重慶康華會計師事務所進行資產評估——劍南春的淨資產評估值在183.9億元至201.31億元之間，其中包含綿竹市政府享有的無形資產價值62.3億元。
這時，很多人才反應過來，原來商標、品牌等無形資產並不屬於劍南春集團。
但南方週末記者查閱當年的改制方案發現，綿竹市曾與劍南春集團有過約定，在不改變註冊地、結算地的前提下，那些無形資產歸改組後的劍南春集團所有。如果改組後的劍南春集團將註冊地、結算地搬離綿竹地域，政府有權對其追索。
“實際上，這麼多年，劍南春集團一直在無償使用劍南春的品牌。”一位劍南春的在職員工向南方週末記者表示。
這也是檢察機關指控喬天明的罪證之一。上述劍南春職工參與了2018年喬天明案件的審理，他向南方週末記者回憶，當時，檢方就提到，喬天明向李成雲行賄，其中一個目的是可以讓改制後的劍南春集團能夠無償使用劍南春的品牌、商標等。
“老喬聽了這個指控後，很激動地大聲說，哪裡是無償，簡直是大大的有償。”該職工這樣描述當時的庭審情況。
而關於這五個字的解釋，在綿竹市也形成了兩種截然不同的解釋。一些職工認為，所謂“大大的有償”就是指管理層幫眾多官員代持了股份。而綿竹市政府官員的解釋則是，劍南春每年向綿竹市繳納的稅收。
在上述綿竹市官員看來，對於一個地方來說，扶持企業發展，從而獲得大量稅收，顯然要比每年收一些品牌使用費重要得多。
這位官員曾經參與了劍南春的改制事件，他對南方週末記者回憶，當年之所以答應劍南春集團無償使用商標和品牌，就是為了扶持劍南春的發展，同時藉此方案，將劍南春的結算地和註冊地綁在了綿竹。
“實體經濟對於地方的貢獻就是稅收、就業率，地方政府拿著無形資產也沒有用。”一位曾在德陽任職的處級幹部向南方週末記者解釋這種現象，“白酒行業和其他行業不同，離開了劍南春的幾個酒窖，劍南春品牌沒有任何價值。”
2005年12月，國務院曾下發《關於進一步規範國有企業改制工作的實施意見》，明確提出改制後的企業不得無償使用商標、專利等無形資產，如需使用，則按照市場價支付費用。
“從那時開始，市裡就在著手處理劍南春無形資產的事情了。”該官員向南方週末記者回憶。不過，尚未等待問題解決，2008年汶川地震發生了，劍南春酒廠受損嚴重，幾個大酒缸在地震中打碎了。
一些綿竹本地人向南方週末記者回憶，當時半個綿竹市都是濃濃的劍南春酒香。根據劍南春官網的報道：當時，基礎酒和陳年酒損失40%，直接經濟損失高達10億元。
“劍南春遭受那麼大的損失，也就不好再繼續處理無形資產的事情。”上述官員向南方週末記者回憶。此後，這一問題就一直擱置。
不過，無形資產歸屬權不明晰，成為劍南春未來最大的變數之一。
一位接近投資方的人士向南方週末記者分析，按照2012年的那次資產評估的結果來算，政府所持有的無形資產佔據劍南春總資產的三分之一左右。如果新的資方進場，政府完全可以用無形資產來入股，重新成為劍南春的一大股東。
品牌所有權與使用權分離，其實是那個時代國企改制的常見問題。
四川白酒“六朵金花”中，郎酒也曾經遭遇過這種困境。2011年郎酒集團進行國企改制時，集團雖獲得了全部有形資產，商標、品牌等無形資產依然掌握在當地政府手中，這也一直是困擾郎酒上市最重要的因素之一。
不過，目前，郎酒已經進入了IPO輔導期。有媒體稱，當年改制時曾有對賭協議，郎酒集團將郎酒營收做到120億元，就能夠百分之百持有郎酒商標。
收購緋聞
劍南春的動盪，引起了外界資本方的關注。
2016年、2017年，中糧集團的高層就多次赴劍南春進行考察，每次考察都會引發外界的猜想。中糧集團有意在白酒行業佈局已經不是秘密，以糧食為原材料的白酒行業，在產業鏈上正好處於中糧集團的下游。
早在2014年時，中糧集團就通過控股子公司間接入主了另一家知名白酒品牌酒鬼酒，並在2018年5月正式將其收歸麾下。
恰好在2017年，四川省人民政府曾發佈《關於推進白酒產業供給側結構性改革加快轉型升級的指導意見》，鼓勵白酒行業併購重組，並提出“按照企業兼併重組所支付金額的10%、總額不高於1000萬元的標準進行獎勵”。
到了2018年6月，在五糧液（000858.SZ）的股東大會上，五糧液收購標的成為人們討論的一個話題。
據當時媒體報道，五糧液集團董事長李曙光在回答這個問題時，諱莫如深地說：“肯定有標的，但這比較敏感，不便多說，但可以自己體會。”他還表示，五糧液會瞄準“白酒行業的優質標的”，並強調四川的“六朵金花”（五糧液、瀘州老窖、劍南春、沱牌麴酒、全興大麴和郎酒）資源豐富。
外界猜測，五糧液併購的理想標的就是劍南春。
在四川省內，除了五糧液之外，四川發展（控股）有限公司（以下簡稱“川發展”）也對劍南春表達了濃厚的興趣。這是一家四川省人民政府國有獨資企業，註冊資本800億元，總資產超過1300億元，是四川省省級綜合性產業投融資平臺的航母。
該公司一位內部人士向南方週末記者表示，公司曾向四川省委提出建議：如果劍南春要易主，就必須由四川省內的國資來控股，央企不行，外省的國資不行，民營資本不行，外資更不行。
2019年9月，接近南方某市國資委的一位人士向南方週末記者透露，國資下屬的投資平臺更看重的是戰略投資，他們並不會插手劍南春的具體經營情況，最終的目標是希望將劍南春推向資本市場，從而獲得投資回報。
在四川白酒“六朵金花”中，只有劍南春和郎酒尚未上市。
其實，在2003年的那次改制中，“上市”二字就曾被多次提及。當年的改制方案曾經寫下這樣的句子——“劍南春集團一定會一如既往，全力以赴，支持劍南春股份深入改革，加快發展，早日上市”；“堅定不移地繼續推動劍南春股份的上市工作”。
不過，劍南春的上市一直沒有實質性進展，劍南春管理層對於上市問題，沒有表現出太大的熱情。
2008年汶川地震後，《成都商報》對劍南春酒廠的一次報道中曾提到，副總楊冬雲很乾脆地表示：劍南春永遠不會考慮上市。目前，這篇文章在劍南春的官網依然可以找到。
“劍南春其實沒有必要上市。他們的資金流非常充沛，之前搞多元化也已經證明不是一條出路，而劍南春離開了綿竹，別的地方也無法生產，上市融來的資怎麼花呢？”一位綿竹市官員向南方週末記者分析。
“喬老闆想得很明白了，他不願意去資本市場再撈一把。”他說。
如今，多家機構緊盯著這個“群龍無首”的優質白酒品牌，使劍南春的未來更加撲朔迷離。
很多職工並不願意看到劍南春易主，他們擔心維權會更難。“如果被收走，我們的權益就更不好主張了。”史成勇向南方週末記者表示。
南方週末記者 王偉凱
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