證券代碼：002657 證券簡稱：中科金財 編號：2019-061
北京中科金財科技股份有限公司
關於公司募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京中科金財科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月5日召開第五屆董事會第五次會議和第五屆監事會第五次會議，分別以同意9票、反對0票、棄權0票的表決結果和同意3票、反對0票、棄權0票的表決結果審議通過了《關於公司募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》。公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項不構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。現將相關事宜公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]3136號文核准，公司於2016年1月非公開發行20,597,584股股票，發行價格47.19元/股，募集資金總額為人民幣971,999,988.96元，扣除發行費用後募集資金淨額為人民幣957,236,382.81元。上述資金的到賬情況已於2016年1月28日經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具［2016］210037號《驗資報告》驗證確認，公司已將全部募集資金存放於募集資金專戶。
為規範募集資金的管理和使用，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等的相關規定製定了《募集資金管理制度》，公司依照該制度對募集資金實行專戶存儲，專款專用。公司與保薦機構及銀行簽訂了募集資金專戶的《募集資金三方監管協議》，協議中明確了各方的權利和義務，所有的協議與深圳證券交易所三方監管協議範本均不存在重大差異。截至本公告披露日，《募集資金三方監管協議》得到了切實履行。
經公司2015年3月19日第三屆董事會第十四次會議決議並經公司2015年第一次臨時股東大會決議，公司本次非公開發行股票募集資金用於互聯網金融雲中心、智能銀行研發中心、增資安糧期貨有限公司及補充流動資金四個項目。
經公司2017年4月18日第四屆董事會第七次會議決議並經公司2016年年度股東大會決議，公司對互聯網金融雲中心和智能銀行研發中心項目進行了變更。
二、募集資金的使用及節餘情況
截至2019年10月31日，本次募集資金投入情況如下：
單位：萬元
■
截止2019年10月31日，公司尚未投入的募集資金共計46,524.54萬元（含利息收入及理財收益）。
三、募投項目終止和結項的原因及節餘募集資金使用計劃
1.募投項目終止和結項情況
公司本次擬對暫停實施的原智能銀行研發中心項目及原互聯網金融雲中心項目變更後尚待落實的募集資金項目進行終止和結項。具體如下：
經公司2015年3月19日第三屆董事會第十四次會議決議並經公司2015年第一次臨時股東大會決議，公司擬使用部分募集資金投入互聯網金融雲中心項目和智能銀行研發中心項目。其中，互聯網金融雲中心項目的建設地址位於天津，主要包括項目土建、項目硬件建設、項目軟件開發三大部分內容，原計劃投資38,890.86萬元，擬使用募集資金38,800.00萬元；智能銀行研發中心項目的建設地址位於天津，主要由體驗中心與開發中心兩部分組成，原計劃投資8,080.05萬元，擬使用募集資金8,000.00萬元。
經公司2017年4月18日第四屆董事會第七次會議決議並經公司2016年年度股東大會決議，公司在原互聯網金融雲中心項目的基礎上對實施地點及部分建設內容進行調整，變更後的互聯網金融雲中心項目實施地點位於北京，利用公司總部的現有辦公地點實施，預計投資總額為6,880.49萬元，全部使用募集資金投入；同時，考慮到原智能銀行研發中心項目對場地建設環境等條件要求較高，暫不適宜在北京總部立即開展建設，故暫停該項目的實施。原互聯網金融雲中心項目和智能銀行研發中心項目擬合計使用募集資金46,800.00萬元，調整建設內容後互聯網金融雲中心項目擬使用募集資金6,880.49萬元，剩餘募集資金39,919.51萬元將繼續存放於募集資金專戶，由保薦機構和銀行共同監管，在募集資金投資項目落實前暫不使用。
截至2019年10月31日，互聯網金融雲中心項目實際使用募集資金6,880.49萬元，項目已完結；智能銀行研發中心項目實際使用募集資金0元，尚未投入的募集資金為8,000.00萬元（不包含利息）；原互聯網金融雲中心項目變更後待落實項目的募集資金為31,919.51萬元（不包含利息）。上述募集資金全部存放於募集資金專戶。
2.募投項目終止和結項及募集資金節餘的原因
截至本公告披露日，公司經2016年年度股東大會批准暫停實施的原智能銀行研發中心項目尚未投入募集資金、原互聯網金融雲中心項目變更後尚待落實的募集資金尚未落實新的投資項目。因此，結合公司所在行業的特點、商業環境的發展變化以及行業政策走向的影響，為了保持公司核心競爭力，及時有效地控制投資風險，提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用，優化公司資產結構，實現股東利益的最大化，公司擬終止上述尚未投入的募集資金項目並結項。
截至2019年10月31日，公司節餘募集資金合計為46,524.54萬元（含利息收入及理財收益），主要原因為：
（1）公司嚴格按照募集資金管理的有關規定謹慎使用募集資金，從項目實際情況出發，嚴格管理，本著合理、有效、節約的原則謹慎使用募集資金。
（2）公司本次終止和結項的募投項目涉及的募集資金尚未投入，在原有建設上節省了項目支出，及時有效控制了投資風險。
（3）自募集資金到賬以來，公司嚴格按照募集資金管理的有關規定將募集資金存放至募集資金專戶、以及使用閒置募集資金購買保本型理財產品，取得了一定的利息及理財收益。
3.節餘募集資金的使用計劃
截止2019年10月31日，公司募集資金餘額為人民幣46,524.54萬元，其中購買保本型銀行理財產品金額為人民幣46,158.00萬元，以活期存款方式存放於監管銀行餘額為人民幣366.54萬元。
本著股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定，公司擬將上述節餘募集資金（含利息收入及理財收益）46,524.54萬元（具體金額屆時以募集資金專戶餘額為準）永久性補充流動資金,用於公司主營業務相關的生產經營活動，並授權公司管理層辦理本次募集專項賬戶餘額劃轉至公司其他賬戶及募集資金專項賬戶註銷等相關事宜。
4.節餘募集資金永久性補充流動資金的必要性
（1）推進公司核心業務發展、提高盈利水平和持續發展能力的需要。公司在保持核心業務優勢的基礎上，為了擴大經營規模帶來了在管理、技術、營銷、人員投入等方面日益增加的資金需求，本次補充流動資金後的持續投入，有利於實現各業務線技術水平、服務水平、資源整合水平的全方位提升，不斷推進產品研發和產業鏈覆蓋速度，加大人才培養和引進力度，改善公司的收入結構，增強公司的核心競爭力。
（2）公司認為持續不斷的創新是公司保持核心競爭力的基礎。公司一直以來非常重視對技術的研發及投入，現有產品升級改造和新產品研發力度不斷增強，技術和研發人員專業能力的不斷加強，人員工資、固定資產、無形資產、辦公場所購置或租賃等方面的支出也相應增加，持續的研發和產品升級投入需要公司合理增加流動資金。
（3）截至2019年10月31日，公司短期銀行借款餘額12,715.77萬元以及融資租賃款餘額8,831.80萬元。考慮到公司對於債務融資成本的承受能力，繼續增加銀行借款將會增加公司財務風險，本次補充流動資金後將降低財務費用，有效提高公司償債能力。
（4）提高盈利水平和實現長遠可持續發展，公司進行資本支出的需要。2019年11月15日公司以自有資金25,000萬元收購了北京志東方科技有限責任公司100%的股權。同時，為了進一步提升公司綜合競爭實力，公司在現有經營發展的基礎上，為了提高公司盈利水平和實現長遠可持續發展帶來了在資本支出等方面日益增長的資金需求。本次補充流動資金，可以彌補公司的流動資金的缺口。
（5）公司現金流分佈不均勻，需貯備一定現金用於營運資金週轉的需要。為了執行項目合同的需要，公司一般需要根據合同實施進度提前集中採購軟硬件設備；同時，公司的經營存在季節性特點，公司與客戶之間的結算主要集中在第四季度。因此，公司需要補充大量流動資金滿足正常的運營需要。本次補充流動資金，可以較大程度彌補公司年度中的流動資金的缺口，有利於公司業務規模的擴大，進一步提升公司的盈利能力，為公司的投資者帶來良好的收益回報。
四、說明和承諾
1.本次進行永久性補充流動資金的募集資金到賬已超過一年。
2.本次公司募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金後，公司的全部募集資金投資項目已經全部實施完畢，本次使用節餘募集資金永久性補充流動資金不存在影響公司其他募集資金投資項目實施的情形。
3.公司於2019年7月9日召開了第四屆董事會第二十三次會議，並於2019年7月26日召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於使用自有資金進行風險投資的議案》，同意公司使用不超過人民幣5億元的自有資金進行風險投資。截止目前，公司未進行任何風險投資，本次補充流動資金後十二個月內不進行風險投資。
4.公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司以外的對象提供財務資助，本次補充流動資金後十二個月內不進行風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助、不參與投資或與專業投資機構共同設立投資基金。
5.公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事宜，已經公司董事會審議，並經獨立董事、監事會、保薦機構發表同意意見，尚待公司股東大會審議通過。
五、獨立董事、監事會、保薦機構的意見
1.獨立董事意見
公司獨立董事經審查並發表獨立意見如下：公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項符合當前公司所處環境變化及未來發展需要，有利於公司保持核心競爭力，有利於提高募集資金的使用效率，實現股東利益的最大化，不會對公司生產經營產生不利影響，不存在變相改變募集資金使用計劃的情形，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，決策內容和決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，同意公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金。
2.監事會意見
公司已於2019年12月5日召開第五屆監事會第五次會議審議通過《關於公司募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，監事會認為：公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項符合當前公司所處環境變化及未來發展需要，有利於公司保持核心競爭力，有利於提高募集資金的使用效率，實現股東利益的最大化，不會對公司生產經營產生不利影響，不存在變相改變募集資金使用計劃的情形，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，決策內容和決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，同意公司本次募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金。
3.保薦機構意見
保薦機構經核查後認為：
（1）中科金財本次擬對暫停實施的原智能銀行研發中心項目及原互聯網金融雲中心項目變更後尚待落實的募集資金項目進行終止和結項，並將節餘募集資金永久性補充流動資金，符合公司所處行業和市場環境的變化及實際經營的需要，有利於提高募集資金使用效率，增強公司運營能力，符合公司發展戰略需要，不存在損害公司和股東利益的行為。
（2）中科金財本次對部分募投項目進行終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。截至本核查意見出具日，公司所履行決策程序符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（3）中科金財本次對部分募投項目進行終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金事項，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上，保薦機構同意中科金財本次對部分募投項目進行終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的安排。
六、備查文件
1．第五屆董事會第五次會議決議。
2．第五屆監事會第五次會議決議。
3．獨立董事關於第五屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見。
4．中信證券股份有限公司關於公司募投項目終止和結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金的核查意見。
特此公告。
北京中科金財科技股份有限公司
董事會
2019年12月6日
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