證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2020-004
深圳英飛拓科技股份有限公司
第四屆董事會第五十六次會議決議
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“英飛拓”或“公司”）第四屆董事會第五十六次會議通知於2020年1月17日通過電子郵件、傳真或專人送達的方式發出，會議於2020年1月22日（星期三）以現場結合通訊表決的方式召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名，會議由董事長劉肇懷先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法有效。
會議通過審議表決形成如下決議：
一、以6票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》。
根據《深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》的規定和公司2019年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為本次股票期權激勵計劃規定的預留股票期權的授予條件已經滿足，董事會決定以2020年1月22日為本次預留股票期權的授予日，向符合授予條件的28名激勵對象授予599萬份預留股票期權，行權價格為5.42元/股。
具體內容見《英飛拓：關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告》（ 公告編號：2020-006），刊載於2020年1月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及2020年1月31日的《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》。
董事劉新宇先生作為公司預留股票期權的激勵對象，對本議案迴避表決。
獨立董事鄭德珵先生、任德盛先生、張力先生對該事項發表了獨立意見，監事會審議並發表了意見，律師事務所出具了法律意見書。詳見2020年1月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳英飛拓科技股份有限公司
董事會
2020年1月23日
證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2020-005
深圳英飛拓科技股份有限公司
第四屆監事會第四十六次會議決議
公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“英飛拓”或“公司”）第四屆監事會第四十六次會議通知於2020年1月17日通過電子郵件、傳真或專人送達的方式發出，會議於2020年1月22日（星期三）以通訊表決的方式召開。會議應出席監事3名，實際出席監事3名，會議由監事會主席郭曙凌先生主持，董事會秘書華元柳先生列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
會議審議並通過了如下決議：
一、以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》。
經審核，我們認為：
公司本激勵計劃預留股票期權授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，且滿足公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》規定的獲授條件，其作為公司本次激勵計劃預留股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。
同意公司本次激勵計劃預留股票期權的授予日為2020年1月22日，並同意公司向符合授予條件的28名激勵對象授予599萬份預留股票期權。
《2018年股票期權激勵計劃預留授予期權的激勵對象名單》刊載於2020年1月23日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
監事會
2020年1月23日
證券代碼：002528 證券簡稱：英飛拓 公告編號：2020-006
深圳英飛拓科技股份有限公司
關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的公告
深圳英飛拓科技股份有限公司（以下簡稱“英飛拓”或“公司”）第四屆董事會第五十六次會議審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，董事會認為《深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）規定的預留股票期權的授予條件已經滿足，同意以2020年1月22日為預留股票期權的授予日，向符合授予條件的28名激勵對象授予599萬份預留股票期權，本次向激勵對象授予的預留股票期權的行權價格為5.42元/股。現將有關事項說明如下：
一、激勵計劃簡述及已履行的審批程序
（一）激勵計劃簡述
1、本激勵計劃擬向激勵對象授予4,717萬份股票期權，每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買1股英飛拓股票的權利。對應的公司股票數量4,717萬股A股普通股，約佔本激勵計劃簽署時公司股本總額119,867.5082萬股的3.9352%。其中首次授予4,118萬份，佔本激勵計劃簽署時公司股本總額119,867.5082萬股的3.4355%。預留599萬份，佔本激勵計劃簽署時公司股本總額119,867.5082萬股的0.4997%，佔本計劃授出股票期權總數的12.6987%。
預留部分的授予由董事會提出，監事會核實，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、期權行權價格等詳細內容做出充分的信息披露後，按中國證監會相關要求完成法定程序後進行授予。
標的股票來源為公司向激勵對象定向發行。
2、本激勵計劃的激勵對象為在公司（含下屬子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹，總計182人。
3、本激勵計劃擬授予的股票期權的行權價格為每股3.81元。
4、行權安排：本期股票期權激勵計劃有效期為自首次股票期權授予日起最長不超過54個月。本次授予的期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
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預留部分分二次行權，具體行權時間安排如下：
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若未能滿足行權條件，則當期的股票期權不得行權，該部分期權由公司註銷。激勵對象符合行權條件但在該行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權由公司註銷。
5、行權條件：
（1）上市公司業績考核要求
本計劃在2019—2021年的三個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度績效考核目標如表所示：
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本計劃預留部分授予的期權在2020—2021年的兩個會計年度中，分年度進行業績考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度業績考核目標如下表所示：
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根據孰低原則，年度淨利潤以扣除非經常性損益與扣除前的淨利潤相比的低者作為計算依據。如果公司當年發生公開發行或非公開發行行為，則新增加的淨資產對應的淨利潤額不計入當年淨利潤淨增加額的計算。期權成本應在經常性損益中列支。若公司業績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。
股票期權等待期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
（2）子公司業績考核要求
激勵對象在公司整體考核指標達標後，仍需完成對應分年度其所在子公司的業績考核指標，每個會計年度考核一次，子公司業績考核結果作為所在子公司激勵對象的行權解鎖的依據，具體參照《考核管理辦法》實行。
（3）個人績效考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的績效考評進行打分，並依照評分結果來確定當年度的行權比例，個人當年實際可行權數量＝行權比例×個人當年計劃行權額度。
激勵對象的績效評價結果劃分為（A）、（B）、（C）和（D）四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的行權比例：
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若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（A）/（B）/（C），則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為（D），則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”。
若激勵對象考核“達標”，則激勵對象可按照本計劃規定的比例分批次行權。未能行權的部分由公司註銷；若激勵對象考核“不達標”，則公司將按照本計劃的規定，其相對應行權期所獲授但尚未行權的股票期權即被註銷。
（二）激勵計劃已履行的審批程序
1、2018年12月27日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於〈深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃實施考核辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司監事會對激勵對象名單進行了審核，獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。2018年股票期權激勵計劃擬向激勵對象授予4,800萬份股票期權，其中首次授予期權4,201萬份，首次授予激勵對象190人，首次授予行權價格為3.81元，預留期權599萬份。
2、2019年1月4日，公司將本次股票期權激勵計劃激勵對象的姓名和職務通過公司內部OA辦公系統及內部公告欄進行了公示，公示期自2019年1月4日至2019年1月14日。在公示期間，沒有任何組織或個人對激勵對象名單提出異議。公司於2019年1月15日披露了《英飛拓：監事會關於公司2018年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（ 公告編號：2019-007）。
3、2019年1月23日，公司召開2019年第一次臨時股東大會逐項審議通過了《關於〈深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈深圳英飛拓科技股份有限公司2018年股票期權激勵計劃實施考核辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施股票期權激勵計劃獲得批准，董事會被授權確定股票期權激勵計劃的授予日、對公司股票期權激勵計劃進行管理和調整、在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權，並辦理授予股票期權所必需的全部事宜。
4、2019年3月15日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃人員名單及授予數量的議案》、《關於向2018年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。因激勵對象中4名激勵對象離職，不再具備激勵資格；4名激勵對象因個人原因放棄擬授予的股票期權。本次股權激勵計劃首次授予股票期權數量由原來的4,201萬份調整為4,118萬份，激勵對象人數由190人調整為182人。確定公司股權激勵計劃的首次授予日為2019年3月15日，同意公司向符合授予條件的182名激勵對象首次授予4,118萬份股票期權，行權價格為3.81元。預留部分的授予日由董事會另行確定。公司監事會對激勵對象名單進行了審核，獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。
5、2019年3月21日，公司完成了2018年股票期權激勵計劃首次授予股票期權的登記工作。
6、2020年1月22日，公司召開第四屆董事會第五十六次會議審議通過了《關於2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》。同意以2020年1月22日為預留股票期權的授予日，向符合授予條件的28名激勵對象授予599萬份預留股票期權，本次向激勵對象授予的預留股票期權的行權價格為5.42元/股。公司監事會對激勵對象名單進行了審核，獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。
二、關於預留股票期權授予滿足授予條件的相關說明
根據激勵計劃第九節關於股票期權的獲授條件的規定，激勵對象獲授的條件為：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形；
（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
董事會經過認真核查，認為公司及預留授予的激勵對象均未發生或不屬於上述任一情況，本激勵計劃預留授予的授予條件已經滿足。
三、本次授予的預留股票期權與已披露的2018年股票期權激勵計劃存在差異的說明
本次授予的預留股票期權與已披露的股權激勵計劃不存在差異。
四、預留股票期權的授予情況
1、預留股票期權的授予日：2020年1月22日；
2、預留股票期權的行權價格：5.42元/股；
根據激勵計劃，預留部分股票期權行權價格取下列兩個價格中的較高者：（1）預留部分股票期權授予董事會決議公佈前1個交易日的英飛拓股票交易均價5.03元/股；（2）預留部分股票期權授予董事會決議公佈前60個交易日的英飛拓股票交易均價5.42元/股。
3、預留股票期權的授予對象共28人、預留授予的股票期權數量為599萬份。分配明細如下：
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4、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。
5、本次預留股票期權授予後，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經核查，參與本激勵計劃預留股票期權授予的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。
六、監事會意見
公司監事會對本激勵計劃預留股票期權授予確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實後認為：
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司本激勵計劃預留股票期權授予相關事項發表獨立意見如下：
1、公司本激勵計劃預留股票期權授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規、規範性文件規定的激勵對象條件，符合公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，且滿足公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》規定的獲授條件，其作為公司本次激勵計劃預留股票期權的激勵對象的主體資格合法、有效。
2、董事會確定公司本激勵計劃預留股票期權的授予日為2020年1月22日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》中關於股權期權授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司《2018年股票期權激勵計劃（草案）》中關於激勵對象獲授股票期權的條件規定。
綜上，獨立董事一致同意公司以2020年1月22日為本次激勵計劃預留股票期權的授予日，向符合授予條件的28名激勵對象授予599萬份預留股票期權。
八、律師法律意見書的結論性意見
廣東信達律師事務所認為：
公司本次激勵計劃預留期權授予事項已經取得現階段必要的批准和授權；本次激勵計劃預留期權授予事項符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次激勵計劃預留期權的授予日、授予對象及授予數量符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次激勵計劃預留期權授予的條件已成就；公司尚需就本次激勵計劃預留期權授予辦理信息披露、登記等事宜。
九、本激勵計劃預留股票期權的授予對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對股票期權與限制性股票的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，董事會已確定激勵計劃預留股票期權的授予日為2020年1月22日。
經測算，公司每份股票期權價值為0.57元，預留授予的599萬份股票期權的總價值為341.43萬元。
2020年-2022年期權成本攤銷情況見下表：
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如上表所述，由於期權成本列入經常性損益，公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，從而對業績考核指標中的淨利潤增長率及淨資產收益率指標造成影響，但影響程度不大。另外，激勵對象行權相當於認購了英飛拓定向發行的新股，將增加英飛拓的資金，相應也會增加股東權益，假設激勵對象全部行權，英飛拓增加的資金為3,246.58萬元。
綜上，一方面，股票期權激勵計劃會產生一定的期權費用；另一方面，股票期權激勵計劃能夠將經營管理者的利益與股東財富的增值有機地結合起來、建立股東與職業經理團隊之間的利益共享與約束機制；有利於吸引與保留優秀管理人才和業務骨幹；有利於幫助管理層平衡短期目標與長期目標。
因此，股票期權激勵計劃的實施雖然會產生一定的費用，但會提升公司的持續經營能力，實現股東權益的持續增值。
上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
十、激勵對象行權資金來源及個人所得稅的資金安排
本激勵計劃激勵對象所涉的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。
十一、備查文件
1、第四屆董事會第五十六次會議決議
2、第四屆監事會第四十六次會議決議
3、獨立董事關於第四屆董事會第五十六次會議相關事項的獨立意見
4、廣東信達律師事務所關於公司2018年股票期權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的法律意見書
特此公告！
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