股票代碼：600538 股票簡稱：國發股份 公告編號：臨2020-009
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重大資產重組事項基本情況
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）正在籌劃以發行股份及支付現金方式購買康賢通等8名股東合計持有的廣州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份事宜（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），本次交易構成重大資產重組。2020年1月3日，公司召開第九屆董事會第二十二次會議、第九屆監事會第十四次會議,審議通過了《公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案及其摘要》等與本次交易相關的議案。具體內容詳見公司於2020年1月4日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、重大資產重組的進展情況
2020年1月19日，公司收到上海證券交易所《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0123號）（以下簡稱“問詢函”），要求公司對提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱“預案”）相關問題作進一步說明和解釋，並在5個交易日內書面回覆並披露，同時對重大資產重組預案作相應修改。具體內容詳見公司於2020年1月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司在收到《問詢函》後，立即組織各中介機構等相關方共同對《問詢函》中涉及的問題和要求進行逐項落實。鑑於《問詢函》相關問題涉及工作量較大，部分事項尚需與相關方進一步溝通和補充完善，公司預計無法在規定時間內完成回覆工作。經向上海證券交易所申請，延期至2020年2月14日前披露對《問詢函》的回覆。具體詳見公司2020年2月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的公告。
截至本公告披露日，公司已與相關中介機構簽訂了服務協議。公司聘請五礦證券有限公司為本次重組的財務顧問，聘請中威正信（北京）資產評估有限公司為本次重組的評估機構，聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本次重組的審計機構，聘請北京市時代九和律師事務所為本次重組的法律顧問。各中介機構正按照相關法律法規的規定，積極推進本次重大資產重組事項所涉及的盡職調查、審計、評估等工作。
三、重大資產重組的後續工作安排
截至本公告披露日，本次重大資產重組的相關工作正在推進中，相關審計、評估等工作尚未完成。公司將在相關的審計、評估工作完成後，另行召開董事會審議相關事項，編制和披露重組報告書並提請股東大會審議。公司本次重大資產重組方案尚需經有權監管機構批准後方可正式實施。
四、風險提示
本次重大資產重組事項尚需提交本公司董事會和股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。
公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董 事 會
2020年2月4日
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