王陵趁项羽远来疲惫，准备劫营。黄昏时分，小卒探听得楚营并无准备。王陵等天色黑定，领兵开城，向楚营杀来。
那五百炮手四边放起炮来。五干人马杀入楚营，抵得上十万神兵，楚兵全无准备，争相逃命。
王陵左冲右突，如入无人之境，直杀得楚兵尸横遍野，血流成河。
项羽急忙披挂上马，正遇王陵冲来。项羽大喝一声，举枪直取王陵。
战了二十多回合，王陵败走。项羽问军士道：“这是何人？”小卒说是汉将王陵。项羽暗暗称奇，觉得这人枪法出众，今日不除，必为后患。
项羽正想追赶，季布、钟离昧、龙沮拦住马头，说汉兵一路都有准备，不如到彭城将王陵的母亲捉来，叫他招降儿子。如果王陵降了，那荥阳定然可破。
项羽忙派人到彭城去，同时检点败残人马，死伤共三万多人。王陵得胜回到城中，怕楚兵报复，严守四门不出，一连十数日，双方都未交战。
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