證券代碼：601010 證券簡稱：文峰股份 編號：臨2020-004
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次控股股東的股權結構變更及表決權委託協議解除未導致文峰大世界連鎖發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“文峰股份”）第一大股東江蘇文峰集團有限公司（以下簡稱“文峰集團”）持有公司股票數量發生變化，公司控股股東仍為文峰集團。
本次控股股東的股權結構變更及表決權委託協議解除直接導致文峰集團的實際控制人發生變更，間接導致公司實際控制人由徐長江變更為無實際控制人。
本次控股股東的股權結構變更及表決權委託協議解除，不觸及對本公司的要約收購。
一、控股股東文峰集團的股權變更基本情況
1、2020年2月24日，公司收到文峰集團的通知，文峰集團的股權結構發生變更，徐長江將其持有的文峰集團8%的股權轉讓給自然人陳敏，該股權轉讓已完成工商變更登記。現將有關事項公告如下：
本次變更前，文峰集團的股權構成如下：
本次變更後，文峰集團的股權構成如下：
2、公司與控股股東之間的關係
變更前：
變更後：
二、表決權委託協議的解除
2019年7月24日，文峰集團股東楊建華、顧建華將其分別持有的文峰集團7%股份和6%股份對應的表決權委託給徐長江行使並分別與徐長江簽署了《表決權委託協議》，約定：楊建華、顧建華將其持有文峰集團7%和6%股權對應的表決權、參會權、監督建議權委託給徐長江行使，徐長江有權代表楊建華、顧建華召集、召開、出席文峰集團股東會會議（包括臨時股東會會議），並對所有根據相關法律、行政法規、規範性文件等或《公司章程》規定的需要股東會討論、決議的事項行使表決權。委託期限為協議簽署之日起1年。
2020年2月24日，楊建華、顧建華分別與徐長江簽署了《之解除協議》，約定：自2020年2月24日起，解除2019年7月24日簽署的《表決權委託協議》，徐長江將上述《表決權委託協議》項下標的股份（文峰集團7%和6%股權）對應的委託權利全部歸還給楊建華、顧建華，對於標的股份徐長江不再享有任何權利及權益。就《表決權委託協議》已履行部分雙方互不承擔任何責任；雙方依據該協議應該履行而尚未履行之義務不再繼續履行；該協議中約定的雙方的權利及義務一併終止。即徐長江與楊建華、顧建華簽訂《之解除協議》後，徐長江對楊建華所持有的文峰集團7%的股權、顧建華所持有的文峰集團6%的股權不再享有行使表決權的權利。
三、控股股東股權結構變更及表決權委託協議解除後，上市公司控股股東和實際控制人的認定
根據《公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規對控股股東、實際控制人的定義和關於擁有上市公司控制權認定的相關規定，公司認為：1、文峰集團仍為公司控股股東；2、本公司目前不存在實際控制人。具體情況如下：
（一）文峰集團仍為公司控股股東
截至2020年1月23日（中國證券登記結算有限公司PROP系統提供的數據），公司前十大股東持股情況如下：
上表中，文峰集團持有上市公司544,724,567股，佔公司股本總數的29.48%。文峰集團所持公司股份比例大於公司第二大股東至第十大股東的持股比例之和，因此文峰集團依其持有股份所享有的表決權能夠對公司股東大會決議產生重大影響，文峰集團被認定為公司的控股股東。本次文峰集團股權結構變更及表決權委託權協議解除未導致其持有公司股票數量和比例發生變化，即本公司控股股東未發生變化，仍為文峰集團。
（二）公司目前不存在實際控制人
1、對上市公司實際控制人的認定依據
1.1、《公司法》第216條第三項：“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 ”
1.2、《上市公司收購管理辦法》第84條：“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：(1) 投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；(2) 投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；(3) 投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；(4) 投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；(5) 中國證監會認定的其他情形。”
1.3、《上海證券交易所上市規則（2019年修訂）》第18.1“（七）：實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”
2、本次文峰集團股權轉讓及表決權委託協議解除前公司的實際控制人
本次文峰集團的股東股權轉讓及表決權委託協議解除前，文峰集團為公司的控股股東；徐長江直接持有文峰集團18%股權、通過與文峰集團股東楊建華和顧建華簽署《表決權委託協議》間接控制文峰集團13%股權，合計控制文峰集團31%股權，並直接持有文峰股份0.18%的股份，為公司的實際控制人。
控制圖如下：
3、本次文峰集團股權轉讓及表決權委託協議解除後公司的實際控制人
（1）本次文峰集團股份轉讓完成及表決權委託協議解除後，徐長江僅持有文峰集團10%股權，不再是文峰集團的第一大股東。文峰集團排名前六位且持股比例不低於10%的股東分別為馬永、薛建、陳松林、上海頂川電子科技有限公司、常付田、徐長江，持股比例分別為14.94%、14.81%、12%、12%、10%和10%。因此，本次股權轉讓且表決權委託協議解除後，文峰集團不存在持股50%以上的控股股東或實際支配30%以上表決權的股東。
（2）根據文峰集團的《公司章程》規定，股東會由全體股東組成，股東會為公司的權力機構。股東會行使下列職權：①決定公司的經營方針和投資計劃；②選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；③選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；④審議批准董事會的報告；⑤審議批准監事會的報告；⑥審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；⑦審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑧對公司增加或者減少註冊資本作出決議；⑨對發行公司債券作出決議；⑩對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；變更名稱、住所、營業期限等事項作出決議；修改公司章程；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。股東會對公司增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須由三分之二以上表決權的股東通過；股東對其他事項作出決議，必須由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會在行使第十條第13項職權時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，不購買該轉讓的出資視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
本次文峰集團股權轉讓且表決權委託協議解除後，文峰集團股權較為分散，前六大股東持股比例比較接近且不存在持股50%以上的控股股東或實際支配30%以上表決權的股東。同時，文峰集團所有股東均出具了《非一致行動人聲明與承諾函》，根據該承諾函，文峰集團各股東之間均不存在一致行動關係或安排；任一股東不存在通過協議或其他安排與其他股東共同擴大其所能夠支配的文峰集團股份表決權進而對上市公司實施控制的行為或者事實；各股東參與文峰集團股東會行使表決權時，均能獨立判斷、決策並行使表決權，相互之間不存在任何共同協商行使表決權的協議或其他安排；各股東之間不存在互相委託代為行使表決權的情形；各股東均無通過文峰集團謀求上市公司控制權的意圖和安排。因此，本次股權轉讓完成且表決權委託協議解除後，文峰集團現有任一股東實際支配的文峰集團表決權均不足以對文峰集團股東會的決議產生重大影響，故文峰集團任一股東均不能通過控制文峰集團進而對文峰股份股東大會決議產生重大影響。
（3）公司第五屆董事會成員9名，分別為陳松林、王鉞、孫一寧、張益君、賈雲博、閔振宇、周崇慶（獨立董事）、劉思培（獨立董事）、嚴駿（獨立董事）。文峰集團股東均出具《非一致行動人聲明與承諾函》，聲明各股東均無權單獨推薦或提名上市公司董事；也不存在與文峰集團其他任一股東共同推薦或提名上市公司董事的情形。根據文峰集團出具的說明，上市公司董事陳松林、張益君、賈雲博、閔振宇系由文峰集團推薦，董事推薦人選均由文峰集團董事會決定。根據文峰集團《公司章程》規定，文峰集團設董事會，由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。董事會由七名董事組成。召開董事會會議，應當於會議召開十日前通知全體董事出席董方為有效。董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數通過的決議有效；特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。而文峰集團持股比例排名前七的股東僅分別擁有1名文峰集團董事的委派權。因此，本次股權轉讓後，文峰集團的任一股東均不能決定文峰集團半數以上董事會成員的選任、不能對文峰集團的董事會實施控制，也不能通過控制文峰集團董事會進而決定上市公司半數以上董事會成員的選任。
（4）當前公司治理規範，重大事項均依據上市公司監管相關要求及《公司章程》規定，按照重大事項涉及的金額、性質等情況，分別經公司管理層、董事會或股東大會決策；公司的經營決策與股東之間保持獨立，不存在股東直接委派公司管理層的情形；不存在雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。
綜上，自本次文峰集團股份轉讓完成及表決權委託協議解除後，公司的控股股東仍為文峰集團，公司的實際控制人由徐長江變更為無實際控制人。
四、對公司的影響
公司目前經營情況正常。本次文峰集團股權變更，文峰股份實際控制人由徐長江變更為無實際控制人，不會導致本公司主要業務結構發生變化，不會對公司日常經營活動產生不利影響，不會對公司主營業務和財務狀況產生重大影響；不會引起公司管理層變動，不會影響公司的人員獨立、財務獨立和資產完整，公司仍具有規範的法人治理結構。
五、風險提示及其他說明
1、本次控股股東文峰集團股權結構變更及表決權委託協議解除導致公司實際控制人發生變化，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、本次控股股東文峰集團股權結構變更及表決權委託協議解除不觸及要約收購。
3、公司指定信息披露報紙為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站，有關公司信息以公司在上述指定媒體刊登的公告為準。
六、律師出具的法律意見書的結論性意見
北京市煒衡（南通）律師事務所出具了《北京市煒衡（南通）律師事務所關於文峰大世界連鎖發展股份有限公司實際控制人變更之法律意見書》，其結論性意見如下：
1、徐長江與陳敏簽訂的《股權轉讓協議》是雙方的真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規的強制性規定，且已經工商行政主管部門核准變更登記，《股權轉讓協議》合法有效。
2、本次股權轉讓完成且楊建華和顧建華與徐長江簽署《之解除協議》後，文峰集團仍為公司的控股股東，徐長江不再是公司的實際控制人，上市公司目前無《公司法》、《收購管理辦法》、《上市規則》認定的實際控制人。
七、備查文件
1、徐長江與陳敏簽署的關於江蘇文峰集團有限公司8%股權的《股權轉讓協議》；
2、北京市煒衡（南通）律師事務所關於文峰大世界連鎖發展股份有限公司實際控制人變更之法律意見書。
特此公告。
文峰大世界連鎖發展股份有限公司
2020年2月25日
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