證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動 公告編號：2020-015
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重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“藍黛傳動”）第三屆董事會第三十二次會議通知於2020年02月21日以專人送達、電子郵件方式向公司全體董事、監事發出，會議於2020年02月25日以通訊表決的方式召開。本次會議應出席董事9名，實際參與表決董事9名；公司全體監事和高級管理人員列席了會議。本次會議由董事長朱堂福先生召集並主持，會議的召集、召開與表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》等有關規定。全體董事經過審議，以記名投票方式通過決議如下：
一、審議通過了《關於調整公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案的議案》
公司於2019年04月30日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2019年04月23日核發的《關於核准重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司向深圳市中遠智投控股有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2019】818號），核准公司發行股份及支付現金購買深圳市臺冠科技有限公司（以下簡稱“臺冠科技”或“標的公司”）89.6765%股權，並非公開發行募集配套資金不超過人民幣40,000萬元。公司已於2019年05月20日完成了標的資產的過戶手續，因購買標的資產而發行的公司股份計60,230,197股已於2019年06月10日完成上市。截至目前，公司募集配套資金事項尚未完成。
根據中國證監會於2020年02月14日發佈修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答-關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》，以及公司股東大會就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項對公司董事會的授權，公司董事會對本次募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行調整，具體調整如下：
（一）本次交易的整體方案
調整前：
公司擬向浙江晟方投資有限公司（以下簡稱“晟方投資”）、深圳市中遠智投控股有限公司（以下簡稱“中遠智投”）、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君、趙仁銅、吳欽益、寧波元橙投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“元橙投資”）、魏平、王聲共、深圳前海瑞煒投資中心（有限合夥）（以下簡稱“瑞煒投資”）、項延灶、林成格、卓劍、鄭少敏、鄭欽豹、王成、胡若舒、李小琴、楊新華、呂冰、沈曉紅、鄭加凱、鄭定宇慧、項歡娥、王顯東、荊軼、蘇衍魁、石偉、傅銀康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買臺冠科技89.6765%的股權（即8,316.3158萬元出資額），並向不超過10名（含10名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4.00億元（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易完成後，公司將持有臺冠科技99.6765%的股權，臺冠科技將成為公司控股子公司。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
調整後：
公司擬向浙江晟方投資有限公司（以下簡稱“晟方投資”）、深圳市中遠智投控股有限公司（以下簡稱“中遠智投”）、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君、趙仁銅、吳欽益、寧波元橙投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“元橙投資”）、魏平、王聲共、深圳前海瑞煒投資中心（有限合夥）（以下簡稱“瑞煒投資”）、項延灶、林成格、卓劍、鄭少敏、鄭欽豹、王成、胡若舒、李小琴、楊新華、呂冰、沈曉紅、鄭加凱、鄭定宇慧、項歡娥、王顯東、荊軼、蘇衍魁、石偉、傅銀康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買臺冠科技89.6765%的股權（即8,316.3158萬元出資額），並向不超過35名（含35名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過4.00億元（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。本次交易完成後，公司將持有臺冠科技99.6765%的股權，臺冠科技將成為公司控股子公司。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）發行股份募集配套資金方案
1、發行方式和發行對象
調整前：
本次發行股票募集配套資金擬以非公開發行方式，向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名（含10名）特定投資者發行股票。
調整後：
本次發行股票募集配套資金擬以非公開發行方式，向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名（含35名）特定投資者發行股票。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、定價基準日、定價依據和發行價格
調整前：
本次交易藍黛傳動向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行，定價基準日為公司本次非公開發行股票募集配套資金髮行期首日。
根據《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，經各方協商確定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日藍黛傳動股票交易均價的90%。
本次募集配套資金最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由藍黛傳動董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的主承銷商按照價格優先的原則協商確定。在股票定價基準日至發行日期間，藍黛傳動如實施派息、送股、資本公積轉增股本及配股等除權、除息事項，本次募集配套資金的發行價格將按照相關規則進行相應調整。
根據《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，經各方協商確定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日藍黛傳動股票交易均價的80%。
3、發行數量及募集配套資金總額
調整前：
本次交易擬募集配套資金總額不超過40,000萬元，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且配套融資發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的20%。
最終發行數量將在公司股東大會批准以及中國證監會核准後，由公司董事會在股東大會授權範圍內，按照《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。在股票發行期首日至發行日期間，藍黛傳動如實施派息、送股、資本公積轉增股本及配股等除權、除息事項，本次募集配套資金的股票發行數量將按照深圳證券交易所相關規則進行調整。
調整後：
本次交易擬募集配套資金總額不超過40,000萬元，募集資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且配套融資發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。
4、股份鎖定期安排
調整前：
本次交易將向不超過10名（含10名）特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金髮行股份，發行對象若屬於藍黛傳動的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，其認購的股份自上市之日起36個月內不得轉讓；其他發行對象認購的股份自上市之日起12個月內不得以任何形式進行轉讓，之後按屆時有效的法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易結束後，由於藍黛傳動送紅股、資本公積轉增股本等原因新增的公司股份，亦應遵守上述約定。
調整後：
本次交易將向不超過35名（含35名）特定投資者發行股份募集配套資金，本次募集配套資金髮行股份，發行對象若屬於藍黛傳動的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，其認購的股份自上市之日起18個月內不得轉讓；其他發行對象認購的股份自上市之日起6個月內不得以任何形式進行轉讓，之後按屆時有效的法律、法規和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行。本次交易結束後，由於藍黛傳動送紅股、資本公積轉增股本等原因新增的公司股份，亦應遵守上述約定。
除上述調整事項外，公司本次募集配套資金髮行方案的其他內容沒有修改。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對本次募集配套資金髮行方案調整事項發表了明確同意意見。
根據2019年01月11日公司2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易全部事宜的議案》，公司董事會根據公司股東大會的授權，對本次交易募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行了調整，上述公司董事會對本次募集配套資金髮行方案的部分調整在公司股東大會的授權範圍內，無需提交公司股東大會審議。
根據中國證監會於2020年02月14日發佈的相關最新規定，本次募集配套資金髮行方案調整無需重新提交中國證監會核准。
備查文件：
1、公司第三屆董事會第三十二次會議決議；
2、獨立董事關於對公司第三屆董事會第三十二次會議審議相關事項的獨立意見；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
董事會
2020年02月25日
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