每經記者：陳晨
“爭取3~5年的預期年複合收益率達15%~25%，爭取未來60年的年預期複合收益率超過15%。”，這樣的投資收益簡直要追上巴菲特了，1965~2019年這54年間伯克希爾公司的複合年增長率也才20.3%。
這樣的收益表述顯然不符合禁止承諾收益的規定，但面對監管處罰時，福建豪山申辯稱，該不恰當表述系公司向外包服務機構興業證券提供產品申請和盡調資料時作出的表述，興業證券制定合同時引用而公司未能認真審核，但公司無將該表述訂入合同以承諾收益的主觀意圖。
即便如此，中基協表示，福建豪山作為私募基金管理人，負有責任，對其作出暫停私募基金備案6個月的紀律處分。
承諾收益受到兩次處罰
2月24日，中基協發佈了兩份紀律處分決定書，其中一份是給予福建豪山資產管理有限公司（以下簡稱福建豪山）的。中基協表示，福建豪山管理的“豪山-臻國價值發現私募基金”在產品募集說明書和基金合同中以宣傳“年預期複合收益率”的方式向投資者承諾收益，擬對其採取暫停私募基金備案6個月的紀律處分措施。
對此，福建豪山申辯表示，一是雖然有描述預期收益率的條款，但不存在承諾收益的主觀意圖和事實行為，在相關產品銷售過程中已向投資者告知產品風險和不保本保收益的情況。二是產品投資者是基金經理及其親屬，還有控股股東的配偶，沒有對外募集，沒有通過宣傳預期收益率吸引投資者的動機。三是合同裡中不恰當的表述系公司向外包服務機構興業證券提供產品申請和盡調資料時作出的表述，興業證券制定合同時引用，但公司沒有認真審核。此外，相關產品已經終止，沒有造成不良影響。
《每日經濟新聞》記者注意到，去年8月，福建證監局也就此事對福建豪山採取了出具警示函措施的決定。
“甩鍋”券商監管不認可
那麼，福建豪山在產品募集說明書和基金合同中如何宣傳“年預期複合收益率”的呢？
據中基協調查，“豪山-臻國價值發現私募基金”的基金合同及募集說明書均載明：“基金經理將自身的所有資產、未來絕大多數分紅都投入該基金，爭取3~5年的預期年複合收益率達15%~25%，爭取未來60年的年預期複合收益率超過15%”。
且不說承諾收益就是違規，就未來60年的年預期複合收益率超過15%就簡直要追上“股神”巴菲特了。據巴菲特2020年致股東信顯示，1965~2019年的這54年間，伯克希爾公司的複合年增長率為20.3%。
中基協表示，上述承諾收益內容清晰，明確。福建豪山作為私募基金管理人，負有審查並確保募集說明書和基金合同條款合法合規的義務，其將前述條款納入向投資者提供的推介材料和合同的行為，已經構成有關規定中所禁止的“承諾收益”的行為。福建豪山在申辯意見中提到的“已向投資者告知風險”“合同系外包機構制定”“未造成不良影響”等理由均不是該違規行為的構成要件，不影響對福建豪山相關私募基金違規承諾預期收益的認定。因此，暫停受理福建豪山私募基金備案6個月。
有律師向《每日經濟新聞》記者表示，基金合同作為基金設計成果的載體，內容條款乃至產品的全部設計方案一般均由基金管理人決定，託管機構對管理人投資目標無權干涉。
還有1傢俬募也被暫停備案6個月
同樣被暫停備案6個月的還有浙江永禧投資管理有限公司（以下簡稱浙江永禧）。
中基協調查發現，浙江永禧在公司官網發佈其管理的私募基金產品信息，且未設置在線的特定對象確定程序。投資者未經特定對象確定程序即可在其網頁直接點擊進入相關產品的認購頁面進行認購預約。這種行為構成了通過互聯網向不特定對象宣傳推介和募集私募基金的情形。另外，浙江永禧在發生住所信息變更後，沒有更新該信息，也違反了《私募基金監管辦法》。
基於以上違規事實，中基協此作出處罰，要求浙江永禧限期改正、暫停受理浙江永禧私募基金備案6個月。
當記者打開浙江永禧官網查看其管理的私募基金產品信息時，其已設置了只能向特定對象展示的程序。
每日經濟新聞
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