證券代碼：002709 證券簡稱：天賜材料 公告編號：2019-040
廣州天賜高新材料股份有限公司
關於子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過子公司天賜（香港）有限公司（以下簡稱“香港天賜”）以250萬澳元（摺合人民幣約1194.35萬元）認購澳大利亞Cassini Resources Limited（以下簡稱“CZI”）公司25,000,000股增發股份，佔CZI公司本次增發完成後總股本的6.02%。CZI公司擁有澳大利亞最大的未開發鎳銅項目West Musgrave Project (WMP)的勘探權，WMP項目擁有三個現有的硫化鎳和硫化銅礦床。WMP項目為勘探權項目，後續能否探明具有經濟開發價值的礦產資源具有不確定性。
由於公司實際控制人徐金富先生持有本次交易對方CZI公司的4,918,033股股份（佔比1.42%）、公司實際控制人徐金富先生配偶潘穎女士持有本次交易對方CZI公司的11,475,410股股份（佔比3.32%），本次交易為關聯交易。
本次投資涉及認購境外（澳大利亞）公司股份，目前尚未完成股份交割，後續能否順利完成交割尚存在不確定性。
一、對外投資概述
1. 對外投資基本情況
公司於2019年4月2日召開了第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關於子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司香港天賜出資250萬澳元（摺合人民幣約1194.35萬元）認購CZI新發行的股份，認購價格0.10澳元/股。本次交易完成後，香港天賜將持有CZI公司25,000,000股股份，佔CZI公司本次增發完成後總股本的6.02%。
2. 是否構成關聯交易
由於公司實際控制人徐金富先生持有本次交易對方CZI公司的4,918,033股股份（佔比1.42%），公司實際控制人徐金富先生的配偶潘穎女士持有本次交易對方CZI公司的11,475,410股股份（佔比3.32%），本次對外投資構成關聯交易，但不構成重大關聯交易。
3. 審批程序
本次對外投資事項屬於董事會審議權限，無需提交股東大會審批。董事長徐金富先生為本次交易的關聯方，已迴避表決。
4. 是否構成重大資產重組
本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5. 資金來源
香港天賜以自有資金支付本次交易對價。
二、關聯交易對方基本情況
1. 企業名稱：Cassini Resources Limited
2. 企業類型：股份有限公司
3.上市情況：CZI公司為澳大利亞證券交易所（ASX）上市公司，股票代碼：CZI。
4. 董事長：Mr. Richard Bevan
5. 註冊地：澳大利亞
6. 主營業務：基礎金屬及貴金屬開發及勘探
7. 截至2019年3月21日，本次增資前交易對方的前10大股東持股情況：
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8.經營狀況：根據CZI公司公告，截至2018年12月31日，CZI公司總資產13,295,736澳元，總負債2,198,140澳元，淨資產11,097,596澳元，2018年度實現營業收入1,982,583澳元，淨利潤548,565澳元。
根據CZI公司公告，CZI公司擁有未開發鎳銅項目West Musgrave Project (WMP)的勘探權，WMP是澳大利亞最大的未開發鎳銅項目，擁有三個現有的硫化鎳和硫化銅礦床。
三、本次交易協議主要內容
根據公司第四屆董事會第三十六次會議決議，公司子公司香港天賜與CZI公司簽署了股份認購協議，協議主要內容如下：
1. 交易雙方
認購方：天賜（香港）有限公司
發行方：Cassini Resources Limited
2. 交易標的
本次交易標的為CZI公司增發股份。香港天賜出資250萬澳元認購本次的增發股份25,000,000股。
3. 交易價格及定價依據
香港天賜以每股0.1澳元的價格認購CZI增發的25,000,000股股份。本次增發的定價以CZI公司於2019年4月3日停牌時的股價0.10澳元而定。
4. 增發股份預計上市日：2019年4月11日
5. 本次募集資金用途
作為CZI公司的WMP項目可行性研究階段的營運資金及項目勘探資金。
6. 認購股份限售情況
自新股份發行之日起12個月內，不得出售或轉讓認購股份。
7. 表決權情況
在本次認購完成後2年內，CZI公司收到控制權變更要約的，香港天賜同意按照CZI公司董事會關於控制權變更接受、否決的大多數意見進行投票。但香港天賜向CZI公司提供更優提案的除外。
四、本次交易對公司的影響
本次對外投資事項是根據公司戰略發展規劃做出的安排，該項目的投資，將有利於滿足公司鋰離子電池正極材料所須的礦產資源，符合公司鋰電池基礎材料平臺化發展的戰略。
五、獨立董事意見
1.事前認可意見
經認真審閱公司提交的有關本次公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份協議及相關交易的資料，我們認為本次交易將有利於公司實現公司整體發展戰略，不存在損害公司和中小股東利益的情形。鑑於徐金富先生及其配偶潘穎女士為CZI公司原有股東，本次交易涉及關聯交易，關聯董事徐金富先生應迴避表決。綜上，我們同意將本次交易事項提交公司董事會審議。
2.獨立意見
本次交易有利於滿足公司開發鋰離子電池正極材料所必須的礦產資源，實現公司整體發展戰略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。鑑於徐金富先生及其配偶潘穎女士為CZI公司原有股東，本次交易涉及關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。本次交易是在各方自願、平等、公允、合法的基礎上進行的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第三十六會議、第四屆監事會第二十九次會議審議通過，決策程序合法合規。綜上，我們同意本次公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI增發股份的事項。
六、監事會意見
公司全體監事認為：本次公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份, 有利於促進公司與CZI公司的產業合作，符合公司鋰離子電池材料發展的戰略要求，有利於鞏固公司的行業地位，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意本次公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份的事項。
七、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：本次公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份的事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事對本次關聯交易的事項進行了事前確認，並發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的規定。
保薦機構對公司子公司香港天賜認購澳大利亞CZI公司增發股份的事項無異議。
八、風險提示
1. 礦產資源勘探風險較大，CZI擁有的未開發鎳銅項目WMP尚需進一步開展勘探工作，能否探明存在具有經濟開發價值的資源存在不確定性，項目可能有不達開採預期的風險。本次對外投資項目未來能否實現盈利存在重大不確定性。
2. 本次投資涉及認購境外（澳大利亞）公司股份，目前尚未完成股份交割，後續能否順利完成交割尚存在不確定性。
敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
廣州天賜高新材料股份有限公司董事會
2019年4月4日
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