一致行動協議

甲方：

乙方：

丙方：

（甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，單稱為“一方”）

鑑於：

(1) 於本協議簽署之日，各方已經簽署《 協議》。該協議所擬議的交易完成後，各方均為【 】有限公司（下稱“公司”）的股東。

(2) 為提高經營決策的效率，各方擬在公司的股東會和董事會中採取“一致行動”。

因此，經友好協商，各方就公司的股東會和董事會會議中採取“一致行動”有關事宜於201【 】年【】月【】日在【 】市達成協議如下：

1. “一致行動”的目的

各方將保證在公司的股東會和董事會會議中行使表決權時採取相同的意思表示，以鞏固各方的共同控制地位。

2. “一致行動”的內容

各方同意，各方將在公司股東會和董事會中通過投票表決、舉手表決或書面表決的方式行使下列職權時保持一致：

(1) 共同提案；

(2) 共同投票表決決定經營計劃和投資方案；

(3) 共同投票表決制訂年度財務預算方案、決算方案；

(4) 共同投票表決制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

(5) 共同投票表決制定增加或者減少註冊資本的方案以及發行債券的方案；

(6) 共同投票表決聘任或者解聘總經理，並根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

(7) 在各方中任何一方不能參加股東會及/或董事會會議時，應委託其他各方中的一方參加會議並行使投票表決權；如各方均不能參加股東會及/或董事會會議時，應共同委託他人參加會議並行使投票表決權；

(8) 共同行使在股東會和董事會中的其他職權。

3. “一致行動”的延伸

(1) 若各方內部無法達成一致意見，則各方應按照甲方的意向進行表決。

(2) 為避免歧義，若一方未被指派為公司的董事，則其不承擔在公司董事會會議中採取一致行動的義務。但其應促使其推薦的董事會成員履行本協議約定的義務。

4. 違約責任

任何一方違反本協議規定的，應向守約方支付賠償金【 】元人民幣，該等賠償金由守約方根據各自在公司的持股比例進行分配。

5. 協議的生效、變更或解除

(1) 本協議自各方簽署之日起生效，除非各方另有約定，本協議將在各方持有公司任何股權的期間內持續有效。公司實現股票首次公開發行後，若本協議條款與屆時上市地的相關法律規定相牴觸的，則應適用相關法律的規定。

(2) 各方在應完全履行協議義務，非經各方協商一致並採取書面形式，任何一方不得將本協議隨意變更。

(3) 經各方協商一致，可以解除本協議。

6. 爭議解決

有關本協議的任何爭議各方應通過友好協商解決，協商不成的任何一方均有權將其提交給公司住所地法院通過訴訟解決。

7. 管轄法律

本協議以及各方在本協議項下的權利和義務由中國法律管轄並據之解釋。

8. 協議份數

本協議一式【 】份，各方各執1份，具同等法律效力。

[以下無正文]

（《一致行動協議》簽署頁）

甲方：

簽字：___________________________

乙方：

簽字：___________________________

丙方：

簽字：___________________________

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