文/商業大咖研究院(ID號：hua-mt)
自從定下“一億小目標”，又唱了《一無所有》之後，王健林變得沉默了。
然而，近期深交所的《重組問詢函》對萬達電影增發事宜連發37問，王健林想沉默都難了。
問詢函中要求披露——王健林與其配偶林寧是否為一致行動人。
吃瓜群眾聽聞這個消息，一下子就沸騰了：王思聰的爹媽也鬧離婚了？
一
不管是資本市場還是娛樂圈，大佬、明星們的分分合合，總會撩撥“吃瓜群眾”的心。這一次，因為萬達影視的重組，王思聰爹媽的婚姻問題成為了八卦焦點。
事情的經過是這樣的：
停牌近一年的萬達電影6月25日披露了116.19億重組方案，7月4日就收到了深交所的問詢函。
函中要求萬達電影就兩次重組方案主要差異、交易對商譽影響數的測算過程、王健林及其配偶是否為一致行動人等37個問題進行詳細披露。
這裡面的大部分問題都直指重組方案的核心，很多問題也非常專業和及時。今天，我們來重點關注一下王健林、林寧是否構成一致行動人的問題。
這個問題，萬達電影的重組方案裡沒有明說，但是深交所點名要求說明王健林及其配偶林寧是否構成一致行動人。
見慣了股市重組、融資眾多套路的吃瓜群眾興奮了：這倆人不會離了吧？
二
接下來，各路大神出沒，開始深扒萬達電影的前世今生。這一路深扒，還真挖出了一點東西：
2016年6月，萬達電影謀劃重組的時候，王健林還是“首富”，張口就是要把“中國文化輸出到全球”，為了實現這個目標，他想將萬達影視注入到上市公司“萬達電影”中去。
萬達影視成立於2009年，初始股東為萬達集團和萬達電影。一年之後的2010年，萬達影視變成了萬達投資獨資的企業。
2015年8月，萬達投資轉讓15%的股權給王健林個人，隨後萬達集團通過增資再次成為萬達影視的股東。
2016年2月，也就是萬達電影停牌重組萬達影視的4個月前，王健林將其持有的萬達影視3%的股權轉讓給林寧，價值3000萬。
怪就怪在這裡——王健林要給老婆林寧萬達影視的股份，為啥不直接通過萬達投資直接轉讓呢？再來，王健林從獨立出來獲萬達影視股權到轉讓給林寧，期間只有6個月，明明是兩口子，王健林為什麼要給林寧分股權呢？多走工商變更程序不說，還將監管複雜化，豈不是給自己找麻煩？
三
有意思的是，林寧收到萬達影視3%的股權還不到半個月，王健林跟萬達集團分別將其直接持有的萬達影視17%和25%股權轉讓給盧志強的泛海、史玉柱的巨人等27家投資人。
如此，王健林在萬達影視就沒有直接持股了。而史玉柱等人進入後，通過換股增資的模式，吸收了遊戲等資產，林寧的持股比例由3%下滑到1.29%，被稀釋成了小股東。
彼時，如果萬達電影能夠成功收購萬達影視，短期就能實現股權上市，那也是相當划算的買賣。不曾想，跟萬達影視一同注入的美國傳奇影業，虧得太多，估值太高，投資者根本就不買賬，王健林割韭菜的計劃失敗。
一向以“苦行僧”形象示人的王首富怎麼能容忍失敗呢？既然傳奇影業掉鏈子，那就把它剝離出重組資產包。
自此，王健林開始不斷包裝萬達影視，讓史玉柱等人退出、對萬達影視進行減資。一番運作之後，林寧的持股比例飆回3.09%。
到了2017年8月，王健林邀請進來的朋友們第二次減資的時候，林寧沒有動，她的持股比例飆升到了4%。
四
而在2018年6月，王健林再一次謀劃將萬達影視注入萬達電影重組資產包——6月25日晚間，萬達電影公佈了新的重組方案，以交易作價116.19億元收購萬達影視，通過支付現金和發行股份的方式，獲得萬達影視96.83%的股權。
在注入的過程中，116.19億元的收購資金，有26.93億元以全現金形式支付給了王健林、王思聰父子100%穿透控股的萬達投資（第一大股東王健林持股98%，二股東王思聰持股2%）。
結果，股民們急了——這不是大股東套現嘛？！彼時市場上關於“一則重組方案王健林父子可以套現27億元”的聲音此起彼伏。
為啥套現呢？
萬達投資方面的理由是，《證券法》第47條規定，大股東六個月內買賣屬於短線交易，收益要歸上市公司所有，所以王健林父子只能通過現金對價的方式來進行重組。
可問題是，根據交易草案，王健林和王思聰父子控制的萬達投資持有萬達影視22.44%的股份，全部採用現金對價，支付的現金總額為26.93億元；而持有萬達影視12.4%的融智興業，王健林持有其53.13%的股權，為啥不進行現金對價而是股份對價呢？更讓人奇怪的是，王健林的妻子林寧持有萬達影視4%的股份，同樣對價的是萬達電影的股份，而得不到一分錢現金。
這就衍生出一個很有趣的問題——王健林和林寧作為夫妻，到底是不是一致行動人？
五
關於一致行動人的情形，《上市公司收購管理辦法》第83條第9款早有明確規定：
持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。
法規上寫的很清楚，配偶是一致行動人。
這就有意思了。王健林和林寧是配偶關係，那麼作為一致行動人，王健林能夠拿到現金對價，林寧也應該要拿到現金對價，不可能出現一個拿現金，一個拿股份的情況；如果不是一致行動人，那就更加違反了常識——在一般的上市公司股權結構中，除非夫妻離婚，否則都是利益綁定構成一致行動人。難道王健林和林寧的婚姻出現變化了，或是提前進行了財產分割？
這一點，連深交所都納悶了，並在問詢函中予以了詢問。
吃瓜群眾們則在腦補：這老倆口究竟是婚姻觸礁，在悄咪咪地分割財產？還是通過假離婚分割持股，把持股比例下降到5%以下方便減持套現？
不管真相是哪一個，相信監管會查清楚的。不管未來的萬達電影是個什麼劇本，最後上一曲王健林唱的《苦行僧》送給王健林吧。
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