證券代碼：600297 證券簡稱：廣匯汽車 公告編號：2018-112
廣匯汽車服務股份公司
關於全資子公司收到警示函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，廣匯汽車服務股份公司（以下簡稱“公司”或“廣匯汽車”）全資子公司廣匯汽車有限責任公司（以下簡稱“廣匯有限”或“發行人”）收到中國證監會廣西監管局出具的《關於對廣匯汽車服務有限責任公司採取出具警示函措施的決定》（2018[8]號），內容有關廣匯有限發行公司債券的相關事宜，具體情況如下：
一、行政監管措施的基本內容
（一）2017年年度報告中部分信息披露不準確、不充分
1、擔保人相關信息披露不準確、不充分。“17廣匯G1”“17廣匯G2”由發行人控股股東廣匯汽車提供不可撤銷連帶責任保證擔保，但在年報披露“增信機制情況”項下“保證人是否為發行人控股股東或實際控制人”的選項中，發行人選擇“不適用”，與實際情況不符，並且，作為提供擔保的保證人是法人，同時也是公司控股股東，發行人未被露保證人報告期末的淨資產、資產負債率、淨資產收益率等主要財務指標及保證人資信狀況、累計對外擔保餘額等情況。上述情形，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第38號——公司債券年度報告的內容與格式》（證監會公告[2016]3號，以下簡稱《38號準則》）第十九條的規定。
2、主要會計數據和財務指標披露不充分。年報顯示，發行人在採用數據列表式披露報告期末近兩年主要會計數據和財務指標時，遺漏披露EBITDA全部債務比、利息保障倍數、現金利息保障倍數等3項財務指標。上述情形，不符合《38號準則》第二十三條的規定。
3、發行人披露的主要經營業務不充分。年報顯示，發行人在“業務經營情況分析”中，僅披露了本期及上年同期“主營業務”“其他業務”的收入、成本、佔比等數據，未充分披露發行人報告期主要業務板塊經營情況。上述情形，不符合《38號準則》第三十二條的規定。
4、對外擔保事項披露不準確。經查，2017年7月11日，發行人與上海愛建信託有限責任公司簽訂保證合同，為發行人控股股東廣匯汽車5億元貸款提供保證擔保，擔保期限截止至2018年6月11日，但發行人2017年年報披露的對外擔保總額未包含此項擔保事項，造成披露總額與實際對外擔保的總額不相符。上述情形，不符合《38號準則》第二十八條的規定。
發行人以上情形，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第四十二條的規定。
（二）部分募集資金違規劃轉控股股東
2016年7月21日，發行人在未有合理劃款依據的情況下，將“16廣匯G2”募集資金專戶中的1億元資金違規劃轉至控股股東廣匯汽車，與廣匯汽車相關銀行賬戶自有資金髮生了混同，使募集資金脫離了專戶管理。上述情形，違反了《公司債券發行與交易管理辦法》第十五條的規定。直至2017年6月21日，廣匯汽車方將上述1億元資金劃回。
根據《公司債券發行與交易管理辦法》第五十八條規定，中國證監會廣西監管局決定對發行人採取出具警示函的行政監管措施。請發行人加強對《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規的學習，增強守法合規意識，杜絕再次發生違法違規行為。
二、公司及子公司的整改情況
（一）對信息披露相關問題的整改
公司高度重視合規經營和內部控制，已要求全資子公司廣匯有限針對上述問題立即進行整改，組織人員對《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規進行學習，深刻領悟中國證監會及下屬機構的監管精神，嚴格執行和貫徹《公司債券發行與交易管理辦法》，認真查漏補缺，持續全面完善公司的內部控制和合規管理。同時廣匯有限也將對《廣匯汽車服務有限責任公司2017年年度報告》披露更正報告。
（二）對募集資金使用相關問題的整改
在債券存續期內對該債券進行後續督導檢查的過程中，廣匯有限、受託管理人、監管銀行發現該筆1億元募集資金劃款路徑不合規後，對該筆資金的劃款路徑進行了糾正，具體步驟如下：2017年6月21日，廣匯汽車從其銀行賬戶將1億元資金劃轉至廣匯有限募集資金專戶，在履行相關的劃款流程後，將1億元資金從募集資金專戶劃轉至廣匯有限下屬子公司，補充流動資金（募集資金用途符合募集說明書的約定）。
公司及全資子公司廣匯有限未來將繼續加強對《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規進行學習，增強守法合規意識，杜絕再次發生類似事件，促進公司進一步健康、穩定、持續發展。
三、其他說明
公司及子公司經營情況正常，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
廣匯汽車服務股份公司董事會
2018年9月25日
證券代碼：600297 證券簡稱：廣匯汽車 公告編號：2018-113
廣匯汽車服務股份公司
關於控股股東新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司與恆大集團有限公司簽署合作協議的公告
重要內容提示：
●廣匯汽車服務股份公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股股東新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司（以下簡稱“廣彙集團”）、實際控制人孫廣信與恆大集團有限公司（以下簡稱“恆大集團”）本著平等互利的原則，強強聯合，經友好協商簽署了《戰略合作協議》和《投資協議》，旨在充分發揮雙方的資源優勢，在能源、汽車、物流、地產等四大領域建立全方位戰略合作。
●上述協議簽署不改變控股股東地位，實際控制人未發生變化，對公司2018年度的總資產、淨資產和營業收入、淨利潤等財務指標不構成重大影響。
●本次合作不涉及關聯交易，不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
●本次協議簽訂所涉各方將積極推進後續具體工作，詳細進展情況公司將嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及公司制度的規定和要求，履行信息披露義務。
一、本次協議簽訂概述
2018年9月21日，公司控股股東廣彙集團、實際控制人孫廣信與恆大集團本著平等互利的原則，經友好協商，簽署了《戰略合作協議》和《投資協議》。上述協議旨在進一步促進企業未來的發展，雙方強強聯合，在能源、汽車、物流、地產等四大領域建立全方位戰略合作。
廣彙集團深耕能源開發、汽車服務、現代物流、置業服務等領域，業務範圍遍佈全國及世界多個國家，位列《財富》“世界500強”企業排行榜第456位，旗下擁有廣匯能源、廣匯汽車、廣匯物流、廣匯寶信四家上市公司及廣匯置業（非上市板塊）。截至本公告披露日，廣彙集團持有本公司32.50%股份，為本公司第一大股東。公司作為廣彙集團旗下的支柱產業之一，是中國最大的乘用車經銷與服務集團、中國最具規模的豪華乘用車經銷與服務集團、中國最大的乘用車融資租賃提供商，主要從事乘用車經銷、乘用車售後服務、乘用車衍生等覆蓋汽車服務全生命週期的業務。2015年5月通過重大資產重組登陸A股市場，2016年成功要約收購了香港上市公司寶信汽車集團有限公司（後更名為廣匯寶信汽車集團有限公司），證券代碼01293.HK。目前已形成覆蓋全國28個省、自治區、直轄市的800多家乘用車經銷網點，連續三年位列中國汽車流通協會頒佈的“中國汽車經銷商集團百強排行榜”首位。
恆大集團是以民生地產為基礎，文化旅遊、健康養生為兩翼、高科技產業為龍頭的企業集團，位列《財富》“世界500強”企業排行榜第230位。恆大集團已正式進軍新能源汽車產業，引進世界頂尖新能源汽車技術，成立恆大法拉第未來智能汽車（中國）集團，積極探索新能源、生命科技、航天航空、人工智能、現代農業科技等重點領域。
廣彙集團在能源、汽車、物流領域佈局早、資源廣；恆大集團的資本實力雄厚、新能源汽車技術全球領先、地產綜合實力第一。雙方將充分發揮各自資源優勢，強強聯合，實現產業鏈資源深度整合，達成兩家世界500強企業的深度合作。
二、協議各方的基本情況
1、甲方基本情況
公司名稱：恆大集團有限公司
註冊資本：1000000.00萬人民幣
法定代表人：李國東
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2014年01月08日
住所：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
經營場所：深圳市南山區海德三道1126號卓越後海金融中心3701房
統一社會信用代碼： 91440300087909371X
經營範圍：企業總部管理；房地產開發經營；房地產信息諮詢服務；企業管理及諮詢；投資管理；資產管理。
2、乙方基本情況
孫廣信，1962年12月出生，研究生學歷，復員軍人，高級經濟師。現任新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司董事長、黨委副書記；新疆維吾爾自治區工商聯副主席；新疆發展商會會長；寧夏中衛市人民政府首席高級經濟顧問。曾任烏魯木齊市廣匯工貿公司總經理，新疆廣匯企業集團董事長兼總經理，新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司董事局主席、黨委書記。曾先後榮獲“中國十大傑出青年”、“全國五一勞動獎章”、“全國優秀軍轉幹部”、“優秀中國特色社會主義事業建設者”等多項榮譽稱號。
3、丙方基本情況（目標公司）
公司名稱：新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司
註冊資本：401,024.5815萬元
法定代表人：孫廣信
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
成立日期：1994年10月11日
公司住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）長沙路2號（廣匯美居物流園）
統一社會信用代碼：91650000625531477N
經營範圍：房地產業、汽車組改裝業、證券業、化工機械製造業、環保鍋爐製造業、液化天然氣業、煤化工項目、汽車貿易及服務的投資；高科技產品開發；會展服務。
三、協議的主要內容
（一）合作內容
按照協議書約定，由甲方（恆大集團）以自目標公司（廣彙集團）現有股東受讓股權並向目標公司增資的方式向目標公司進行投資，本次投資以剝離部分淨資產後的估值作為淨資產計價基準，投資總金額為1,449,000萬元，其中：股權轉讓對價金額為668,000萬元（獲得廣彙集團23.865%股權，增資攤薄後為18.505%）；增資金額為781,000萬元（獲得廣彙集團22.459%的股權），上述交易完成後，恆大集團合計持有廣彙集團40.964%的股權，為廣彙集團第二大股東。
（二）合作方式
1、作為雙方戰略合作伙伴展開全面合作的基礎，恆大集團擬通過增資或受讓存量股份的方式成為廣彙集團的股東，開展深度合作，共同推動能源、汽車、物流、地產等領域的發展，並有權為廣彙集團的進一步發展提供所需相應資源。
2、廣彙集團承諾，一旦恆大集團行使股權投資的權利，廣彙集團應促使其原有股東，配合恆大集團完成股權投資。
3、協議各方同意不晚於本協議書籤署後7個工作日內，就本投資涉及之股權轉讓及增資事宜簽署具體《股權轉讓協議書》、《增資協議書》等，並完成各方所需必要內部決策手續。
四、對上市公司的影響
1、上述協議簽署不改變控股股東地位，實際控制人未發生變化，對公司2018年度的總資產、淨資產和營業收入、淨利潤等財務指標不構成重大影響。
2、本次廣彙集團與恆大集團簽署《戰略合作協議》與《投資協議》旨在建立深度合作關係，將充分發揮各自資源優勢，強強聯合，有利於推動公司快速、健康、持續發展。同時，公司積極探索新能源汽車領域，尋求新的利潤增長點，對公司的經營與社會效益均產生積極的影響，符合公司未來發展戰略和全體股東的利益。
五、風險提示
本次協議簽訂所涉各方將積極推進後續具體工作，詳細進展情況公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關法律、法規、規範性文件及公司制度的規定和要求，履行信息披露義務。《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準,敬請投資者理性投資，注意投資風險。
閱讀更多 中國證券報 的文章
