某民營醫院院長諮詢我們，他的問題可能和很多院長在做股權設計時碰到的問題一樣：我醫院準備轉讓股權給一個新引進的第三方合夥人，想通過股權激勵他，讓這個合夥人和醫院綁定，實現醫院的二次發展。隨後，院長拿出一份自己起草的股權轉讓證明讓我們提意見，我們一看傻眼了，內容是這樣的：
如果你碰到這樣的問題，你的建議是什麼？我把我們和院長溝通的思路分享出來，看和你考慮的是否一樣？
我們建議在醫院做股權設計時要考慮以下六個問題 :
一、醫院的核心優勢？近三年的目標規劃？
三、醫院是民營盈利性醫院還是民營非盈利性醫院？
四、醫院的法律主體是個體戶？還是公司？
五、醫院固定資產大概是多少？醫院年營業額是多少？利潤多少？
六、醫院是否存在灰色地帶？風險屬於刑事還是行政？
►下面，我們談一下這六個問題要解決的問題：
一
近三年的目標規劃？
醫院的願景及未來的目標，是否能夠給員工或者合夥人一個平臺，讓合夥人和員工不僅能夠在這裡賺到錢，更核心的是能夠讓員工或者合夥人越來越值錢，讓大家為自己奮鬥的同時，也能共同攜手奮鬥。
醫院的核心競爭力是實現醫院持續盈利的保證，通過梳理醫院的核心競爭力可以使醫院揚長避短，在市場中發揮競爭優勢，醫院清晰的三年目標能夠調動員工的積極性，激發員工工作的動力。
同時三年目標規劃及核心優勢又是制定每年度具體目標的依據，以及由此年度目標確定入股員工個人目標的依據，清晰的目標可以引導員工個人的行動，進而將企業的目標與員工的目標相統一，最終實現員工與企業的共贏。
二
在做股權激勵之前，老闆一定要搞明白：
1、為何吸納合夥人？
2、合夥人是全職、兼職還是財務投資人？
3、吸納合夥人之後需要合夥人做什麼？
4、是否對合夥人設定考核標準？
5、被激勵合夥人考核不合格如何處理？
這和上述第一個問題，即企業三年目標就結合起來，依據三年目標分解到該合夥人每年應當做什麼？並且配套需要有完成目標的保障措施，做到全過程管控。
很多老闆想當然認為，吸納合夥人或者員工分股權後，合夥人和員工都會像老闆一樣努力奮鬥，事實上，有些合夥人受自身能力的限制，即使擁有股權，貢獻度並不必然發生太大的改變。
如果老闆不注意到這一點，將來入股之後效果不好，導致股權激勵失敗，老闆反而怪股權激勵無效，員工也會因被股權激勵而產生對自己能力認知的偏差，所以錯誤的股權激勵是一副慢性毒藥，無疑是 “飲鴆止渴” ，因員工的收入被拔高了，拿到了同行業裡本不該拿到的薪酬、分紅，將來企業一旦效益不好，員工跳槽，員工就會反受其害；同時，因股權激勵而使管理上的授權過度，會導致企業內部管理的混亂。
三
1、無論是民營盈利性醫院還是非盈利性醫院，儘管醫院成立的目的都是為了賺錢，但賺錢的方法和手段是不同的，民營盈利性醫院的目標，可以名正言順的追求醫院利潤最大化；非盈利性醫療機構運行目標是為特定社會目標，表面上是不以賺錢為目的，為了提供社會公共福利。儘管事實上民營非盈利性醫療機構也會想方設法把利潤轉移到開辦者的手中，但轉移需要制度的設計。
2、盈利性醫療機構盈利後，投資者對稅後利潤可以分紅，非盈利性醫療機構不以賺錢為目的，但為了擴大醫療規模，也可適當盈利，但這種盈利只能用於自身發展，不能分紅。
如果遇到非盈利的民營醫院需要根據發展激活人才，進行股權激勵。那就需要在不違反法律法規的情況下，通過交易的方式替代管理，從而激活人才。
舉例說明：在中國的發展史上曾經的人民公社模式---是村委會管理村民，集體勞動賺取工分。而實行 “包產到戶” 後，解放生產力，激活農民，這就是通過交易方式實現管理的邏輯。
四
醫院的法律主體是個體戶還是公司，個體戶與公司須簽訂不同的協議，醫院若是個體戶，一般簽署《合夥協議》，醫院若是公司形式，一般簽署《股東協議》。而這個院長給出一個 “證明” ，這個本身有待於商榷。
五
有些民營醫院固定資產偏大，土地、房產的價值達幾千萬。在和員工做股權激勵時，固定資產是否應當剝離要和員工進行溝通，員工入股時若醫院將固定資產作為醫院價值，則醫院估值過大，員工入股後的收益就會偏低。
醫院的固定資產剝離，讓醫院逐步從重資產模式改為輕資產模式，有三個好處：
1、可以實現原有醫院股東利潤轉移和合理籌劃稅務。
例如：有些民營醫院的資產因為和醫院本身都屬於自己家的財產，所以醫院計算成本時沒有計算房租成本，僅僅做了每年 6 萬元的折舊。那試想如果剝離資產到個人名下，醫院和個人之間簽署規範的租賃協議，按照市場價格每年的價格是 150 萬左右，對於個人來說是租金收入，對於醫院來講是成本，同樣的費用通過不同的方式，就可以實現股東利潤的合理稅務籌劃，降低分配利潤時的個稅起徵標準。
2、保護原股東的資產安全；
3、最核心的是可以降低公司的入股門檻，讓員工和合夥人能夠容易進入，可以實現員工利益最大化。
六
風險屬於刑事風險還是行政風險？
醫院的財務規範程度決定了股權激勵的效果，而財務公開又是一把雙刃劍，不公開，員工對醫院產生不了信任，不願入股；但財務公開，醫院及其核心管理人員又有可能面臨行政或刑事風險，所謂 “請神容易送神難” ，反目的朋友比敵人更可怕。
儘管醫院財務公開是未來的趨勢，但鑑於醫院目前的財務現狀，要進行綜合的評估，比如有無涉嫌行賄的法律風險，有無涉嫌偷稅漏稅的法律風險，如法律風險過高，則建議暫緩實施股權激勵，或採用變通的方式激勵員工，達到股權激勵的效果。
具體到這家醫院的狀況：這家是民營非盈利性醫院，並且醫院法律主體為個人，且存在諸多稅務上的風險，那在未來做股權激勵的策略上就需要通過交易方式替代管理的模式。
►方案策略：
醫院股東和被激勵對象單獨成立公司，公司和醫院之間簽署相關的《諮詢服務合同》，醫院按照規定需要支付公司相應的諮詢服務費，而諮詢服務費的設置也可以細化到帶有激勵效果的指標策略。這樣既符合法律法規，還能激活個體，最終通過清晰的目標指向，實現醫院的可持續盈利。
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