記者 | 陳慧東
3月31日晚間，全通教育（300359.SZ）發佈重組預案稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱杭州巴九靈）96%股權。公司同時公告,股票將於4月1日（週一）復牌。
上述公告披露僅僅50分鐘後，深交所火速向全通教育下發許可類重組問詢函。問詢函聚焦於標的微信公眾號合規與否等風險；標的業務與資產的經營、整合風險；上市公司不斷併購是否存炒作股價情形；本次交易本質是否為忽悠式重組的可能性等。
4月1日，全通教育復牌首日，股價一字漲停，截至當日午盤，報7.94元/股，漲9.97%。
96%股權價值15億元
公開資料顯示，全通教育主營業務包括繼續教育業務、學科升學業務以及遍及全國各地的地方性校訊通公司等。所謂校訊通，即是以短信、彩信的方式，實現「家校互動信息服務」，業務簡單，利潤水平較高。
全通教育3月31日晚披露重組預案，截至2018年12月31日，巴九靈100%股權的預估值為16億元，鑑於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議，標的公司將在本次重組通過中國證監會審核並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份。在充分考慮標的公司最高10.31億元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購後巴九靈4.00%股份註銷的基礎上，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
工商資料顯示，杭州巴九靈成立於2014年7月22日，註冊資本為7500萬人民幣。該公司系知名財經作家吳曉波多個傳播平臺的運營方，業務板塊包括泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。其中，知識付費業務亦是杭州巴九靈最具核心價值的業務即財經自媒體“吳曉波頻道”。該頻道由杭州巴九靈董事長、大股東的吳曉波開設，下設“聽見吳曉波”、“企投會”和“人氣熱賣”多個欄目，各欄目下有多項可購買課程。目前該公眾號已有2918篇原創文章。此外，“吳曉波頻道”與愛奇藝合作推出的“大頭頻道”視頻專欄等亦是其線下培訓與活動重要的推廣與獲客渠道。
對此，深交所問詢函稱，上市公司應說明杭州巴九靈是否具備從事互聯網新聞服務、網絡出版服務等資質，而巴九靈旗下各微信公眾號是否有註冊在關聯公司名下、微信公眾號的內容是否主要為原創、是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟、是否存在版權糾紛隱患、未來可持續經營是否存在風險等問題亦被關注。
此外，重組預案數據顯示，截至2018年12月31日，杭州巴九靈總資產為5.07億元，其中貨幣資金3.56億元，佔比70.19%，標的公司屬於輕資產運營企業，自有固定資產規模較小，貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。全通教育表示，杭州巴九靈的主業運營對自身的運營能力、課程研發和人力資源等非實物資產的依賴度較高，具有較大的不確定性。
對此，深交所要求全通教育結合與杭州巴九靈的業務差異說明本次交易的目的以及交易的協同性；並核實說明吳曉波個人影響力對交易估值的影響、杭州巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性、本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化等。
全通教育“忽悠式重組”？
全通教育於2014年1月登陸深交所，上市僅14個月後，其股價力壓茅臺，登“股王”寶座，為滬深兩市之冠。此後，全通教育的股價在三年內一路下跌，截至3月15日，全通教育總市值約45.7億元，與其在2015年的巔峰535億元最高市值已蒸發超過90%。
一無核心技術，二無代表性品牌的全通教育只能依靠一路併購。而深交所也注意到了全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元一事，要求公司補充說明該交易完成後新增的商譽金額對公司未來業績的影響，核實說明杭州巴九靈收購方案的可行性，是否為“忽悠式”重組。
界面新聞記者注意到，就在本次重組前，全通教育近年來多次併購帶來的高商譽減值之“痛”已然暴露。據2月20日全通教育發佈的2018年業績快報，公司2018年淨利潤虧損6.21億元，其中初步估算商譽減值金額為6.43億元；營業收入也下降19.17%至8.33億元。
值得注意的是，彼時的內容創業正值“風口”，如今的A股市場對於自媒體並不十分青睞，瀚葉股份、利歐股份、驊威文化等三家上市公司曾發佈高價收購自媒體的計劃，最終卻都因各種原因停止了收購。如今全通教育選擇杭州巴九靈，究竟為何青睞於該公司？如今收到問詢函，是否會如上述收購案一般草草作罷？
就上述疑問，界面新聞記者致電全通教育董秘辦，相關負責人表示不接受電話採訪，記者所發郵件亦未收到回覆。
清暉智庫首席經濟學家宋清輝接受媒體採訪時表示，全通教育曾為著名“妖股”，最近又逢商譽減值，在監管趨嚴的環境下成功收購巴九靈96%股權的可能性微乎其微，被監管層否決的概率很大。
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