本報記者 羅輯 北京報道
1月4日，哈高科（600095.SH）公告稱於2019年12月31日披露的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》會議議案填寫有誤，對原通知作更正、補充。其中，擬補充的兩項議案分別關於此前公告收購湘財證券所簽署《發行股份購買資產協議》的議案和關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。同時，刪除原議案中“本次購買資產方案”、“本次購買資產項下非公開發行股份方案”、“本次募集配套資金的股份發行方案”等。
“股東會授權董事會在交易中全權辦理的議案十分常見，一般而言這將使得交易的效率有所提高，交易有序推進。”一位不願具名的證券律師提及。
實現絕對控股
根據2019年12月30日晚間哈高科發佈的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等公告，哈高科擬通過發行股份的方式購買交易對方持有的湘財證券合計99.73％股份。另，湘財證券剩餘0.27％股份為青海投資所持有，但目前已被司法凍結且不能及時解除，故無法進行收購。
根據中聯資產評估集團出具的資產評估報告，截至2019年10月31日，湘財證券歸屬於母公司所有者權益賬面值為72.36億元，評估值為106.37億元，增值34.01億元，增值率為47％。此次交易雙方最終確認交易作價為106.08億元。
具體來看，此次哈高科的交易對手分別是新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升集團、華升股份、電廣傳媒、鋼研科技、大唐醫藥、可克達拉國投、黃浦投資、中國長城、長沙礦冶、深圳仁亨、湖大資產、湖南嘉華。其中，新湖中寶（600208.SH）和新湖控股分別持有湘財證券3.58%和74.12%的股份，而新湖中寶和新湖控股隸屬於新湖集團。
同時，新湖集團為哈高科第一大股東，截至2019年9月末，持有哈高科16.08%的股份。這也意味著，以上述發行股票購買資產的方式進行交易後，新湖控股及其一致行動人新湖中寶、新湖集團合計將持有哈高科超過50％的股份，新湖控股將成為哈高科的控股股東。由於此前新湖集團就為哈高科的控股股東，考慮到新湖控股和新湖集團的股權關係，哈高科的實際控制人在交易後也不會發生變化，仍為黃偉。不過，從持股比例上看，黃偉旗下平臺對於哈高科的持股比例大幅上升，達到絕對控股。
除了股權結構變化外，哈高科方面提及，其主營業務將增加證券等金融服務板塊，其認為證券業務盈利能力較強，上市公司的“營業收入渠道將大為拓寬”。同時，湘財證券也將依託上市公司平臺建立持續的資本補充機制，有效提升其業務規模、盈利能力、綜合競爭力。
更為重要的是，哈高科將此作為戰略轉型的重要一役——“未來上市公司將重點圍繞證券服務業經營發展。原有業務與證券服務業務相關性較弱，上市公司將對其業務進行分業管理。上市公司將為湘財證券拓寬融資渠道增強淨資本實力，上市公司將在保持湘財證券管理團隊穩定、業務完整及獨立的基礎上，按照上市公司治理體系，進一步完善和規範湘財證券公司治理結構與管理決策機制，對湘財證券的經營管理給予充分支持和自主權，提升上市公司證券業務核心競爭力。”
籌謀已久
湘財證券擬上市的計劃由來已久。早在上一輪牛市中，湘財證券藉助彼時“旺盛”的新三板掛牌潮在2014年年初掛牌新三板，就在為進一步A股上市鋪路。同年7月A股牛市啟動，券商普遍開始展開增資擴股計劃，券商資產也開始變得“搶手”，此時大智慧（601519.SH）傳出“相中”湘財證券的消息，不久後（2015年1月23日），大智慧正式公告擬收購湘財證券的具體方案，作價85億元收購湘財證券100%股權。同時，將募集配套資金不超過27億元。隨後3個月不到，大智慧便收到證監會併購重組委的通知，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項獲得有條件通過。
在此期間，大智慧股價暴漲成為當之無愧的“妖股”。而到此時A股已接近頂點，泡沫加劇、風險外溢、監管收緊，2015年5月，大智慧被立案調查，監管部門指出其存在虛增收入行為。次年年初大智慧撤回重組申請，湘財證券上市計劃失敗。
因聯姻者遭調查而上市失敗，湘財證券戰略轉向，開始了“自主IPO”的嘗試，其在2017年2月發佈公告稱公司擬首次公開發行股票並上市，並已於2017年2月16日收到湖南證監局下發的《確認接收湘財證券股份有限公司上市輔導工作備案材料的函》。
但2017年到2018年期間證券行業監管加碼，券商普遍承壓。湘財證券IPO事宜進展緩慢，到2018年不得不延長關於IPO的相關決議有效期。也是數年的遷延，湘財證券這家老牌券商錯過了近年數輪同行的“搶跑”。而此次哈高科的併購，將直接加快湘財證券的上市進程。這是否會成為湘財證券重新迴歸加速賽道的契機？有市場人士提及，實控人對於湘財證券這一券商資產的“重視程度應該很高，‘支持’大概率會兌現，預期比較樂觀。”
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