1937年，卢沟桥事变以后，中国军队第29军在撤出平津以后，扩编为了第一集团军，驻防在了马厂、唐家屯、德州等战略要地。
日军在此期间制定了“迅速对河北省内的中国军队以及中国的空军主力给予打击，随后占领华北要地，以期根本解决华北问题，并图谋调整日华关系”的决定。
基于以上因素，日军还制定了占领津浦线战略要地，准备攻占马厂的作战计划。
距离天津约60公里，运河边上的河北省青县马厂镇，对于绝大多数中国人都很陌生的地名。但它在中国近现代史上绝对不是一个普通的地名。
李鸿章曾在这里设置兵营编练习定武军，袁世凯的小站练兵就在附近，段祺瑞也曾在这里誓师讨伐张勋复辟，直奉大战时这里也是双方的血肉战场。
马厂镇不但津浦铁路从这里经过，又在运河边，水陆交通极为便利，所以成为了兵家必争之地。
日军根据作战计划，在1937年8月下旬第10师团和第16师团沿着津浦路南下，8月21日晚日军赤柴部队占领独流镇，24日占静海县城，29日占陈官屯，9月4日占唐官屯。
而对于当时第29军重要的驻防要地马厂，日军则在抵达马厂河边后计划了一周，待到兵力部署完毕，时机成熟后才发起攻击。
日军赤柴、沼田、长野等部队在9月10日清晨发起攻击，最终在9月11日凌晨3时占领马厂，随后日军各部队继续南下追击。
日军占领马厂之后，在马厂兵营的树荫下休息。
日军在马厂兵营的大王庙观测中国军队动向。
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