第1集
1961年，上海仁義大藥房的少東家項彬禮與其父項青松分兩路到東北進購藥材，兩人分頭上路，約定在開元城外客棧碰面。初次出遠門的項彬禮對什麼事情都充滿好奇，他出入賭坊玩的不亦樂乎。可是初來乍到的項彬禮怎麼會是賭坊老闆的對手呢？很快，項彬禮就輸的身無分文。項彬禮不但輸了全部身家，還欠了不少錢，被賭坊老闆扣住不讓走。項彬禮急中生智，利用藥方少東家的身份，謊稱賭坊老闆得了絕症。賭坊老闆被項彬禮誆得一愣一愣的，放走了項彬禮。項彬禮用自己的才智脫險，非常開心，卻不知自己已經被人暗暗盯上。
原來，山上的土匪頭子劉德才曾經搶了關東軍的糧餉被逮到，幸好有日本人從中斡旋才讓劉德才有了戴罪立功的機會，而這脫罪的條件就是讓他綁架項家父子。剛才項彬禮在賭坊自爆身份，已經讓劉德才動了綁票的心思。
項彬禮初來乍到，對什麼事都非常好奇，他一路走走停停，終於到了開元城外客棧。客棧中有女子為了生計變賣家傳手鐲，項彬禮本來沒想湊熱鬧，卻被人推了一把，正好碰碎了女子的手鐲。項彬禮為人豪爽，當場表示會按場上最高價賠償女子，這一下不要緊，卻露了富，讓周圍人都知道項彬禮是有錢人了。
項彬禮成功跟父親項青松在客棧碰面，就在父子兩人寒暄的時候，駐紮在附近的周琨軍隊找上了門。軍隊領隊表示今天有日本人的商隊被搶，而項青松的商隊是今天唯一進來的商隊，所以他肯定項青松的人打劫了日本商隊。關鍵時刻，軍隊副官三寶趕來，三寶與項青松是舊識，他主動為項青松解圍才化解了此事。卻不知道，這一切都被人暗中監視著。
日本人知道商隊被搶，非常惱火，給關東軍施壓，讓他們必須儘快給個說法。三寶詢問項青松日本商隊被搶的事情，項青松坦言確實是自己下的手，但是事出有因。項青松告訴三寶，自己路過時發現日本商隊不簡單，判斷他們是偽裝成商隊的間諜。項青松將從日本商隊身上拿到的地形圖交給三寶，讓他一定要抓緊搜捕日本特務，最好從附近的日本僑民搜查開始。
三寶得知此事非常驚訝，立刻著手搜查日本特務的事情。周琨的女兒周凌霄活潑好動，自幼學習槍法，聽說三寶要抓特務，立刻來了興趣，跑去湊熱鬧。三寶大肆搜捕日本特務，雙方人馬發生了槍戰，最終以軍隊勝利告終。三寶等人活捉了一個日本特務，可是對方堅稱自己只是商人，不承認做過間諜。三寶等人連夜審問，可是卻沒有任何突破。
路上土匪出沒頻繁，項青松父子為了躲避土匪，喬裝打扮成了窮人，並且選擇了小路走。之前賣手鐲的女子突然出現，以獨自出行不安全為由騙取項彬禮的信任，讓她可以跟著隊伍一起走。豈料，女子是土匪安排的奸細，她沿途留下記號，導致劉德才帶領人馬很快趕上了項家父子。雙方人馬發生衝突，雙方展開了槍戰。
項彬禮知道手下人少，知道全身而退不可能，勸說項青松棄貨保命要緊。項青松本來不同意，覺得這批貨事關項家聲譽，但是項彬禮認為命比錢重要。項青松最終還是聽了項彬禮的勸，大家決定棄貨後分頭逃跑。項彬禮心思單純，逃跑的時候還帶著女子。項彬禮的跟班被土匪所抓，同時跟在項彬禮身邊的女子也調轉槍頭，讓項彬禮落入了土匪手中。女子自稱是土匪三當家張福樓，這次只為財不要命。
張福樓帶著項彬禮與劉德才匯合，他們利用項彬禮要挾項青松束手就擒。項青松為了兒子，只好放棄抵抗，但同時希望劉德才放過手下所有人。劉德才假意放人，轉身就派人殺死了所有人，只留下項家父子。劉德才得意的告訴項青松，他們土匪幹的就是殺人越貨的買賣，這次是有人要他們父子死。
第2集
劉德才得意的告訴項青松，有人要他們父子的命，所以上了路後不要怪自己。眼看劉德才就要動手殺人，項青松為了保命，只好表示自己願意出二十萬買下他們父子倆的命。劉德才聽說能賺二十萬，激動不已，決定先留下項青松父子的命。項青松等人被關在一起，項彬禮內疚不已，將自己著了張福樓的道的事情說了出來。項青松知道兒子引狼入室，生氣不已，狠狠地責罵了項彬禮。項青松分析局勢，他告訴項彬禮，看來是有人要他們的命，這次想要活著離開怕是難了。
方家在上海也是有頭有臉的生意大戶，可是方家小姐方靜文卻想要自力更生，她不願依靠家裡，主動去醫院求職。方靜文的學歷不符合要求，院長只能婉拒了她。出門的時候，醫院裡有病患吃了藥卻病情加重，方靜文查看藥瓶，發現是項家新出的藥。
項青松知道此次難以全身而退，土匪背後有人指使，就算自己交了贖金土匪也不一定會放過他們父子。項彬禮是項青松唯一的兒子，項青松下定決心一定要保全兒子的性命，所以他堅決要求土匪放項彬禮下山拿贖金，目的就是想讓項彬禮趁機逃跑。土匪本來心生懷疑，架不住項青松一再要求，看在二十萬大洋的面子上只能同意。劉德才表面答應，內心已經打定主意，只要拿到贖金就殺了項家父子。
方靜文知道項家新出的藥有問題，立刻跑去了項家，正好看到項家的管事在安排將藥品運送出去。方小姐點出藥品有問題，讓眾人停手，等藥品監察無誤後再運出去。方小姐告訴眾人，如果藥出了問題，得罪的可是東北軍。眾人被方小姐的話打動， 決定暫時封存藥品，等查驗清楚後再發貨。
項青松寫了一封信，讓項彬禮拿著信去找自己信任的藥房王掌櫃要錢。土匪不放心項彬禮，派人跟著他，就等著王掌櫃拿錢出來。項青松告訴項彬禮的跟班，自己寫的表面是要錢的信，但是處處充滿矛盾，王掌櫃一定能看出那是封求救信。果然，項彬禮在土匪監視下把信交給王掌櫃後，王掌櫃轉身就去找周昆報了信。周昆與項青松是至交，一聽到消息，就決定動身救人。
項家新藥的問題原來是未來岳父方士元搞得鬼，方士元與日本人密謀，試圖用這批出了問題的藥材，打擊項家的生意，打壓項家在上海醫藥界的地位，為日本人把控上海醫藥界剔除障礙。方靜文跟項彬禮本來有婚約，但是方式元卻始終覺得項家與自己搶生意，所以非要弄垮項家。所以，方式元與日本人勾結，日本人要殺項青松也是為了攪亂東北軍的藥品供給線。
項彬禮之前故意提醒王掌櫃，自己住在客棧，所以周昆得了消息立刻派人圍住了客棧。監視項彬禮的土匪知道情形不對，綁架了項彬禮做人質，但是最後還是逃跑失敗。項彬禮被周昆搭救，監視他的土匪也悉數落網。項彬禮跟周昆說了父親的情況，周昆早有剿滅土匪的意思，聞言更是決定立刻動手解救項青松。周昆審問土匪，希望獲得山上土匪的情報。土匪不但不說，還囂張的表示殺了自己項青松也活不了。項彬禮故意表示自己下山時已經留下線索，殺了這些土匪也沒關係。土匪得知自己沒有利用價值，立刻答應交代一切換取活命機會。
張福樓沒有得到下山土匪消息，心生不安，找劉德才商量，原來他們是夫妻。劉德才安慰張福樓，表示下山的土匪老七是自己弟弟，絕不會有事。周昆等人讓老七帶路，期間老七繞路被項彬禮察覺。土匪受不住拳打腳踢，解釋說自己帶他們走的是密道。老七將眾人帶到了土匪面前，雙方發生槍戰，老七趁亂逃跑。項彬禮追趕老七，與周昆的手下斷了聯繫。就在項彬禮追上老七的時候，老七意識到對方只有一人，轉身撲向了項彬禮。
第3集
項彬禮追趕老七，與周昆的手下斷了聯繫。就在項彬禮追上老七的時候，老七意識到對方只有一人，轉身撲向了項彬禮。項彬禮害怕不已，只好開了槍。老七自知打不過有槍的項彬禮，只好躲了起來。就在項彬禮私下追捕老七的時候，張福樓帶人趕來接應老七。一瞬間，項彬禮站了下風。幸好此事，周昆手下聽到槍聲趕來，雙方發生槍戰，打跑了張福樓等人，同時救下了項彬禮。
項彬禮知道此刻已經打草驚蛇，讓人一定要趁勝追擊，不然項青松就危險了。此時，周昆帶領大部隊趕來，既然已經摸清了山上的局勢，他們也沒什麼好怕的，立刻開足火力攻入了土匪的寨子。三寶讓劉德才投降，表示他們已經跑不掉了。可是劉德才也是個狠角色，死也不投降，雙方打了起來。混戰中，劉德才被當場擊斃，剩下的二當家拉著張福樓跑了。項彬禮率領眾人撞開了關押項青松的門，順利救出了項青松與跟班金榮。
項青松的夫人不解好好的藥品怎麼會出問題，同時項青松父子去外地送貨也沒了聲音。就在項夫人著急的時候，前方傳來消息，項青松父子出事了，這讓項夫人更加著急。項青松得救後，與周昆把酒言歡，同時聊起了周昆義子凌雲的事情。周昆將凌雲從軍的事情告訴了項青松，讓項青松也非常開心。項青松經過這件事，意識到項彬禮一直躲在自己身後是沒用的，請求周昆將項彬禮帶在身邊歷練。
項彬禮正在跟周小姐聊天，項青松跟周昆看著他們年輕人相談甚歡也是很開心。項青松將自己打算讓項彬禮跟在周昆身邊的事情告訴了眾人，項彬禮聽後非常驚訝。日本人將項青松父子逃了出去的事情告訴了方式元，這讓方式元非常生氣。日本人勸告方式元，雖然項青松父子活下來了，但是他們之前的計劃還是能夠進行。可是方式元恨透了項青松父子，聽後仍然耿耿於懷。
方靜文調查項家新藥的事情，發現問題出在方家。原來，方家作為藥材供應商，也給項家供應藥材，這次新藥有問題就是因為方家供應的藥品有問題。方靜文拿藥品的事情質問方式元，方士元則信誓旦旦的擔保自己毫不知情。日本方面將周昆圍剿土匪的事情告訴了他的參謀小野，對方也是個日本人，同時是日本方面安插在周昆身邊的奸細。小野聽後非常鬱悶，表示自己居然沒有提前得知周昆的計劃。為今之計，小野只能想辦法給周昆施壓，讓他放了抓起來的日本特務。
周凌霄每天帶著項彬禮做特訓，項彬禮是個富家少爺出身，怎麼能受得了這麼艱苦的訓練，被周凌霄折騰的不行。項彬禮為了躲避訓練，假裝上廁
所，卻發現山上有不少山藥，居然生起火烤起了山藥。周凌霄看到山林裡起火，下意識的跑去查看，將項彬禮逮個正著。周凌霄氣憤不已，跟項彬禮大吵一架，決定以後不再管他。周凌霄氣沖沖的下山，發現山上來了一對日本兵。一個日本兵想要欺負周凌霄，幸好項彬禮及時趕來救了她。
周凌霄不解這裡怎麼會有日本兵，因為大帥之前跟日本人有協議，日本兵不能到這裡來。就在兩人說話間，剩下的日本兵發現了他們，並且向他們開起了槍，意圖將兩人滅口。項彬禮給周凌霄作掩護，讓她去找救兵，自己留下來抵抗日本兵。就在項彬禮招架不住時，周凌霄帶著人馬趕來，成功救下了項彬禮。
周世元假惺惺的去項家上門道歉，正好碰到項青松回來。見到項青松毫髮無損，方式元非常生氣，表面卻還是不動聲色。周昆得知周凌霄遇襲的事情，感謝項彬禮出手相助。三寶義憤填膺，覺得這事不能算了。可是周昆知道這事內有蹊蹺，決定從長計議。周凌霄向項彬禮道謝，項彬禮卻趁機讓她請自己聽戲做回報。
第4集
小野得知周凌霄遇襲的事情，知道現在還不能跟周昆撕破臉，趕緊帶著禮物向周昆道歉。周昆摔了禮物，還對小野拔出了槍，可是小野卻提醒他以大局為重，逼的周昆只能忍下這口氣。周昆警告小野，不要再偷偷翻越邊界鬧事，否則出了事他不會不管。管家跟項青松報告生意上的事情，項青松叮囑他不要誤了生意。
小野將周昆的意思告訴了日本的軍隊，勸告他們在這個節骨眼上不要生事。關東軍也死了日本士兵，他們又怎能善罷甘休。小野安慰眾人，自己已經想好計劃，周昆這次是自己給自己挖好了墳墓。周凌霄跟項彬禮打打鬧鬧，經過上次的事情，她對項彬禮的態度也好了很多。三寶看在眼裡，非常好笑，提醒周昆是否注意到周凌霄的變化。周昆想的都是關東軍的事情，得到消息的他更是眉頭深鎖。
項家丟了藥材，生意出了問題，項青松無奈只好找方式元幫忙。方式元安排日本人大冢與項青松見面談合作，項青松對日本人沒好印象，立刻翻臉要走。在方式元的勸告下，項青松只能按著性子留下來與大冢商談。大冢提出了優渥的條件，希望入主項青松的藥房，可是項青松卻冷冷的拒絕了大冢。
日本方面一直在給上面施壓，上方出於大局考慮只能犧牲周昆，撤銷了他旅長的身份。周昆不服，打電話給參謀長，卻被告知他錯在太跟日本人較真了，上頭為了安撫日本人只能犧牲他了。
9月18日關東軍趁著巡防之際，炸了屬於自己的南滿鐵路並誣陷是東北軍所為，隨即炮轟北大營，而東北軍高層卻命令各部隊不許抵抗，周昆義子杜凌雲正在北大營駐防，怒吼軍人應守土有責，違抗不許抵抗的軍令，率部在北大營設陣地阻擊日軍。不料日軍攻勢太強，杜凌雲被炸彈震暈，被部下所救撤出了戰場。
日軍炸了屬於自己的南滿鐵路誣陷中國軍隊，並以此為藉口炮轟北大營，是為九一八事變，拉開了東方戰場的序幕。前方戰事膠著，周昆卻被卸了旅長的職務，徹底成了無業遊民。項彬禮安慰周昆，不如跟他一起去上海，加入項家大藥房。可是周昆牢記軍人的職責，他一直擔心日本人蠢蠢欲動，所以不願離開。周昆得到北大營被炸的消息，想起凌雲還在北大營，立刻著急的打電話詢問，可是電話卻一直不通。
周昆得知北大營被炸，凌雲失聯，同時上頭下令不許抵抗。軍令難為，周昆一下子也非常無奈。項彬禮雖然不懂軍事，也知道北大營不能丟在日本人手裡，可是周昆已經被撤職，毫無辦法。周昆安排周凌霄跟著項彬禮去上海，自己卻決定留下來保衛開元城。周昆勸告周凌霄，自己解決了這邊的事情以後一定會去上海跟他們匯合，隨後就獨自離開了。
周昆被撤職後，新上任的王旅長聽從上頭指令，打算採取不抵抗撤退策略。三寶氣不過，將王旅長按通敵叛國罪綁了，帶領眾人迎回了周昆。周昆見到所有兄弟還認自己這個旅長，感動萬分，決定帶領眾人抵抗日本人。日軍來勢洶洶，周昆正部署兵力，準備與開元城共存亡。周凌霄和項彬禮在路上偶遇受傷的凌雲，激動萬分。
第5集
周昆正在考慮抵抗日本軍的事情，手下突然來報，項彬禮與周凌回來了，不僅如此，他們還帶回了凌雲。周昆聽到消息驚訝萬分，不解他們為什麼要回來，霄但是見到凌雲他還是很高興的。周昆擔心眾人安全，極力勸阻項彬禮等人趕緊離開。可是凌雲堅決要留下來守城，項彬禮也決定留下來幫助眾人。周昆氣急，這時手下來報，前路被堵，他們想走也走不了了。
項青松的貨物被劫，導致他沒法及時交貨，按規定必須賠償一大筆錢。這筆錢項青松認栽，他寧願賠錢也不願向日本人妥協。可是更糟的消息還在後面，開元城被日軍包圍了。想到項彬禮還在開元城，項青松立刻昏了過去，醒來還不忘讓人通知項彬禮趕緊回來。
小野與同行軍官分析周昆的情況，提醒他不要小瞧周昆，可是對方卻信心滿滿。日軍駐紮在開元城外，周昆決定用這一戰向全國人民證明東北軍的實力，可是卻聽到新聞裡說張學良下令東北軍不抵抗的事情，同時長春失守了。這未免讓人心寒。眼看援軍沒有指望，周昆陷入了困境，他非常痛心東北軍上頭不抵抗的策略，讓日本人奪走了中國的山河。
關東軍已經包圍了開元城，切斷了開元城與外界交通的所有道路。周昆誓與日軍血戰到底，凌雲為了一雪北大營之恥，在前線與日軍正面交火，戰事進行的非常激烈，前線不斷地有傷員下來。項彬禮望著受傷的士兵，深感國家興亡匹夫有責，依靠自己的醫術，為開元城內的東北軍傷兵醫治傷病。
凌雲帶領士兵一鼓作氣，打退了日軍的前鋒部隊，這戰不僅鼓舞了士氣，更讓所有人見識到了周昆方面的實力。凌雲趁勝追擊，打算偷襲對方部隊，可是日本方面裝備精良，加上又有坦克等重型武器，凌雲等人損傷慘重。小野提醒同伴不要忘了出發前立的軍令狀，如果不能攻下開元城就要切腹自盡。
凌雲被炮彈擊中，昏了過去，給他施救的正是周凌霄與項彬禮。項彬禮治病救人態度嚴謹，他認真的樣子讓周凌霄覺得之前真是小瞧他了。凌雲一醒來就嚷嚷著要上戰場，項彬禮給他診治後表示沒有大礙，凌雲立刻就走了。前線下來的傷員希望項彬禮等人去救北門的同伴，可是東北軍遲遲不來救援，周昆只能放棄北門，希望北門的傷員自求多福。
項彬禮放不下北門的同伴，帶著周凌霄等人前去救人。項彬禮吸引敵人注意，剩下的人趁機救人。北門失守，凌雲非常憤怒，周昆下定決心，與日軍死磕到底，絕對不能讓對方佔領開元城。
凌雲等人雖然再次挫敗日軍，可是他們孤立無援，彈盡糧絕，大家心裡清楚，開元城遲早保不住，現在眾人只擔心城破後敵軍會屠城。周昆也這麼想，他打算守不住時，就帶領大家突圍，能走一個是一個。不斷有人受傷，可是大家都咬緊牙關，努力不讓日本人進城。周昆給大家鼓氣，希望大家奮戰到底，現在撤退等於逃跑。
第6集
周昆交給項彬禮一個秘密任務，那就是帶著周凌霄出城。周凌霄聽說周昆讓項彬禮帶她去上海，自己則打算留下來，死活不願意走，而項彬禮得知父親病重，只能孤身離開。周凌霄跑去找周昆，周昆聽說她不願去上海氣的打了她一巴掌。周昆疼愛女兒，不希望周凌霄留下來跟自己送死。
小野主動現身，要跟周昆做場談判。周昆得知小野居然是日本軍人，非常驚訝，明白他一直在自己身邊潛伏當間諜。小野希望周昆帶著部隊加入關東軍，因為雙方都明白開元城是守不住的。小野表示東北軍給周昆的，關東軍依然能給他，還表示這一戰日軍必勝。小野不指望周昆能夠投降，但是他希望周昆能帶人撤走，日本只是想接管開元城，但是依然願意讓中國人自己管理。周昆聽了小野的話，動了心，他不怕死，可是不想連累手下的兄弟。
顧瑛是項彬禮的朋友，她帶著日本友人一雄看望項青松，期間一雄勸說項青松同意日本商會的請求。項青松聽說後，二話不說就拒絕了這件事，他可不希望日本方面插手自己的藥房。周昆同意了小野的請求，帶著人去見青田長官。雙方約在城外舉行受降儀式，豈料，周昆等人早有準備，談判期間偷襲日本人，殺得對方措手不及。周昆帶領殘餘的東北軍退入山上黑老六的山寨，準備積蓄力量繼續抗日。
方靜文詢問項夫人項彬禮的消息，大家聽說周昆投降都很驚訝。小野告訴周昆，他們可以隨意處置自己，但是應該給他們人道的待遇。周昆感謝小野招降自己是想救他，所以殺了其他人，但是放小野離開。
日軍順利接管東三省，大冢非常得意，告訴方式元，這下就該解決項家了。接連賠償讓項家瀕臨破產，甚至連工錢都發不出了。工人們找到項家要個說法，關鍵時刻項彬禮回來了，並且說服了工人。項青松生病期間見到兒子回來，父子兩人激動相擁。項彬禮走後，周凌霄接替了他的工作，大家都不知道以後要怎麼辦。周昆帶人撤離了開元城，手下勸說他忍耐，總有一天他們還會回去。
項彬禮跟父親說著自己多日來的經歷，經過這些他已經漸漸成長起來。項青松召集店裡老人，宣佈藥房由項彬禮接管。項彬禮剛接手藥房，就遇到了難題，如果發工錢就沒有違約金了，無論怎麼做藥房都會信譽受損。項彬禮提議去找方式元借錢，項青松私下告誡兒子不要找方式元，他懷疑這一切都是方式元勾結日本人陷害項家。項青松讓項彬禮想辦法，無論如何都要借到錢。
一雄開了個餐館，項彬禮特意去找他敘舊。項彬禮跟一雄說起了戰爭的殘酷，他覺得日本這樣就是侵略。項彬禮向一雄艱難開口，希望他能借錢給自己，同時說了家裡資金週轉不靈的事。見項彬禮實在遇到困難，一雄二話不說就將自己的積蓄都給了他。因為日本的侵略行為，上海興起了抵制日貨的運動，還砸了一雄的店。項彬禮幫一雄說話，反遭眾人責罵。見抵制行為鬧得厲害，項彬禮邀請一雄暫時去家裡避避。方靜文在項家等項彬禮到半夜才見到他，一見面兩人就抱在了一起。顧瑛看望一雄，她對一雄充滿愛意，也知道一雄一直愛慕方靜文。顧瑛提醒一雄，項彬禮把他當兄弟，勸說一雄忘記方靜文，接受自己的愛意。
第7集
項彬禮與方靜文在街上散步，期間他不斷跟方靜文說起自己在開元城抗戰的經歷，還表示當時自己一直在想著方靜文。方靜文聽後開心不已，主動親吻了項彬禮。顧瑛與項彬禮跟方靜文見面，顧瑛想著一雄一直悶悶不樂。顧瑛的弟弟顧凱正是他們所在餐廳的老闆，項彬禮他們得知後也很為他高興。
方靜文邀請項彬禮跳舞，項彬禮一直回想著開元城抗戰的情況，連連踩了方靜文的腳。方靜文看到項彬禮情緒低落，連忙詢問，項彬禮坦言自己經歷過戰爭的殘酷，對現在歌舞昇平的生活再也提不起勁。項彬禮走在街上，居然遇到了凌雲。凌雲去項家見了項青松，說了周昆詐降的事情，這次他是奉了周昆之令來到上海為傷兵蒐集傷藥的。項家自然不會拒絕凌雲的請求，決定盡力幫忙。
大冢等人設下毒計，故意登報說項彬禮收留一雄，有意與日本人合作。仁義大藥房的製藥工人們得知項彬禮庇護一雄紛紛罷工，項彬禮趕往工廠向工人們解釋。杜凌雲也趕到，為項彬禮證明項家是拒絕和日本商人合作，並且也在東北為抗日做出了自己的貢獻。凌雲亮出了身上的槍傷，幫助項彬禮說通了工人們。
馬占山奮力抵抗東北軍，但獨木難支，黑龍江再次失守。這讓張學良非常憤怒，他決定不再遵守上方指令撤退。全國響起了停止內戰的號召，大家都要求政府停止內戰一致對外，其中就有方靜文。上海政府武力鎮壓遊行學生，場面混亂，幸好一雄出現及時救了方靜文。一雄指責項彬禮讓方靜文冒險，項彬禮不以為然，順口提起了周凌雲，言語間滿是讚賞，讓方靜文暗暗吃醋。項彬禮對方靜文曉以大義，讓她明白了抗戰的必要性。豈料，幾人的對話，都被躲在旁邊的小野聽了進去。
項彬禮讓大家抓緊製藥，儘快完成凌雲的要求。凌雲提起了武器彈藥匱乏的事情，項彬禮表示這些都由自己想辦法。小野一邊阻撓項家的藥材流入東北，一邊與暗中隱藏在上海的日本特務一雄一起等待上級調遣。小野告訴一雄， 日本要在上海發動一場假戰爭，將歐美等國的目光引到上海。
一雄聽後不勝期待上海的戰爭，同時說起了項家藥房收購困難的事情。得知凌雲來上海的目的，一雄打算從項彬禮身上獲取情報，同時扶持方式元做大。
方靜文得知方式元與日本人來往密切，出言責備，被方式元拿話瞞了過去。項彬禮跟顧凱交底，希望他能幫助自己弄到武器彈藥。顧凱滿口答應，但是要求加入藥廠一起抗日。金榮找項彬禮，將日本方面封了碼頭阻止凌雲將藥品軍需運走。金榮懷疑有內鬼告密，顧凱出面幫忙，項彬禮則是帶著凌雲吸引日本人注意。小野帶人抓捕凌雲，仇人見面分外眼紅。小野讓人搜查項彬禮的車輛，卻一無所獲，顧凱等人早已從另一邊帶著物品撤離。
第8集
小野明白自己上當，中了調虎離山之計，承認這局輸了，但是他不打算放凌雲與項彬禮活著離開。小野要殺了凌雲刺激周昆，關鍵時刻郝先生帶領工人趕到，小野見眾怒難犯，只好悻悻離去，同時承諾以後不會對藥房員工動手。
項彬禮等人沒想到日本人居然敢公然動手，郝先生嘆氣，弱國無外交，這都是政府無能。項青松得知藥品被安全運走，開心不已，讓人立刻喊項彬禮回來。項彬禮等人正在喝慶功宴，他擔心日本人知道藥房為東北軍做事，會去藥房搗亂。
小野在項彬禮手下失守，一雄卻不以為意，決定阻止項彬禮等人為東北軍提供藥材的事情。大冢帶著方式元與一雄見面，一雄將自己就是日本特高科行動處處長的身份告訴了方式元。一雄讓方式元想辦法讓項青松消失，方式元卻覺得項青松現在如同廢人沒有對付的必要。
一雄細數了項青松發家的事蹟，戳破了方式元還想跟項家聯姻的事情。方式元趕緊保證自己不會讓女兒嫁進項家，這才讓一雄滿意。項彬禮徹底接管項家生意，讓藥廠抓緊生產藥材。日本人為了破壞項家生意，一把火燒掉了項家的一處工廠，這對項家而言簡直是雪上加霜。
項彬禮一時無法籌足資金，明知是日本人下手也無可奈何。方士元約見項彬禮，兩人客套一番，方式元主動要給項彬禮一張鉅額支票，足以讓項家渡過難關。項彬禮發現支票是由日本銀行開具，得知方士元與日本人有勾結，不願接受方士元的支票。方士元怒斥項彬禮迂腐，並不準女兒方靜文再與項彬禮來往。
一雄等人見目的達成，決定進一步挑起中日矛盾。周昆收到項彬禮來信非常高興，周凌霄喜歡項彬禮，關切的問信裡有沒有給自己的話。顧凱給項彬禮牽線，幫助他四處借錢。一雄派手下上門挑釁，工人們沒忍住動手打死了一個日本人，這正中一雄等人下懷，他們以此為藉口挑起在上海的戰爭。
日本方面以工人被打死為由，在上海到處打砸搶。方靜文跟項彬禮因為方式元的事情發生冷戰，一雄趁機從中作梗。日本人去項彬禮家裡鬧事，幸好顧凱等人趕到。項彬禮心情不好找一雄聊天，一雄讓他掛上日本國旗防止日本人鬧事，這讓項彬禮非常生氣。一雄擔心躲在屋裡的日本人，不斷看時間。項彬禮跟一雄說了方靜文的事情，一雄表面開解，內心巴不得兩人分手。項彬禮邀請一雄去家裡住，一雄表面推辭，內心早有上門監視的打算。
第9集
日軍向上海開炮，這炮聲驚醒了紙醉金迷中的人們，大家都驚慌不已，上海怕是也要陷入戰爭了。項彬禮聽到炮聲，擔心方靜文，立刻告別一雄，去百樂門接方靜文。方靜文見到項彬禮非常開心，兩人之前因為方式元的事情鬧得不太開心，這次正好是個緩和的機會。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八時間，在上海正式掀開了腥風血雨。
上海人民不甘忍受戰火洗禮，大家都紛紛抵抗，日本海軍陸戰隊對駐紮在上海的國民革命軍第十九路軍進行攻擊，雙方交戰數次各有損傷。第十九路軍不像日本軍方配有先進的坦克等武器，死傷慘重，一時間上海血流成河。項彬禮不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。項彬禮等人的武器匱乏，又沒有經過正規訓練，差點失敗，幸好關鍵時刻凌雲與郝先生出現帶領眾人撤退。
項彬禮等人逃往方靜文所在的醫院，日本官兵追隨而至。眾人假扮病人，成功躲過了官兵搜捕。就在大家放鬆下來的時候，方靜文突然暈厥。方靜文掩護眾人躲過日軍的搜索，其他工人逃往仁義大藥房，被門口埋伏的日本特務發現，工人們因此被日軍抓捕。項青松得知項彬禮不顧自己的話跑去對抗日本軍，氣憤不已，轉眼就聽到了更大的噩耗，工人們被日軍抓捕不日即將處置，店鋪也有一間被查封。一雄打電話安慰項青松，項青松卻只急著去找日方交涉將工人們保釋出來。
小野派人抓了項青松，並且提起了兩人共同的熟人周昆。項青松不為所動，死活不開口並且不承認自己做了違法的事情。小野戳破了項青松為東北軍運送藥材的事情，以扶持項家生意為由讓項青松與自己合作，可是項青松死活不願意。小野見項青松態度強硬，派人將工人們押了上來，同時打死了一個工人，以此讓項青松明白他們不是善茬。小野以工人們的性命威脅項青松變賣藥房給日方，項青松不肯並與其發生激烈打鬥。小野見目的沒有達到，囂張的殺死了所有工人，讓項青松憤怒不已。
小野見項青松不願就範，決定讓一雄去跟他談談。一雄目前還沒有暴露，項青松對他沒有疑心，將發生的事情都告訴了一雄。一雄勸解項青松為了眾人性命放棄藥廠，無意間透露出了項青松在審訊的時候說的話。項青松聽出了一雄話裡的破綻，明白了一雄也是特務，大罵一雄是白眼狼。一雄走後，項青松偷偷在手裡藏了一塊陶瓷碎片，事已至此，他已經做好了自盡的準備。
項彬禮等人回到家中，項夫人跟他們說起了項青松被日本人抓走的事情，眾人聽後都非常害怕。項青松為了保全藥廠，在牢房用藏下的碎片自盡。小野讓一雄狠下心腸，事已至此不能再對項家手下留情。一雄得知項青松已死，打電話跟方式元商量謀害項彬禮的事情，沒想到兩人的對話都被方靜文聽到，她也因此得知方式元從未想過把自己嫁給項彬禮。小野覺得項青松死了，項彬禮必然不會就範。可是一雄卻並不擔心，他了解項彬禮心軟，打算將項彬禮騙出來逼迫其就範。方靜文偷聽方式元的對話，得知項青松已死，立刻跑去項家報信。
第10集
方靜文將項青松死在日本人監獄的事情告訴了眾人，項夫人當場情緒崩潰。郝先生跟方靜文說了項彬禮去了一雄料理店的事情，方靜文意識到大事不好，她坦言偷聽到日本人在料理店設下埋伏。一雄拿出轉讓協議，表示只要項彬禮簽字將藥房賣給日本人，就能夠救項青松。一雄力勸項彬禮賣藥房救項青松，項彬禮假意答應，卻並沒有簽字同意。原來，項彬禮瞭解項青松，知道父親死都不會賣藥房。
一雄見項彬禮不肯就範，索性露出了真面目，招待小野等人進來逼迫項彬禮就範。雙方展開交戰，郝先生帶人趕來支援，救走了項彬禮。不僅如此，項彬禮還無意中開槍打傷了一雄。方靜文戳穿了方式元見利忘義當漢奸的事實，坦言自己要離開這個家，離開方式元。方式元不思悔改，反而將方靜文關在屋內。
項彬禮在家為父親舉辦追悼會，眾人對項青松的死都非常難過。此時，方靜文被方式元關在家中，方式元還讓人告訴項彬禮，方靜文回老家了。項彬禮雖然詫異，但是卻沒有疑心。項彬禮告訴眾人，項青松一生正直，卻被日本人活活逼死，他在靈堂前發誓，一定要為父親報仇，還請眾人作見證。
十九軍的王副官親自去項青松靈堂祭拜，原來，大家都感念項青松為抗日做的貢獻，所以特意來祭拜項青松。項彬禮分析形勢，知道己方勢單力薄無力報仇，只能將此事先放一放，先全力支援我方將士抗日。項家已經準備好了物資，可是人手不夠，他們只能憑自己的力量將物資送往前線。顧瑛無意中得知項青松被日本人殺害，同時方家解除婚約，趕緊跑去方家查看。方靜文被關在家裡，從顧瑛那邊才知道方式元登報解除婚約的事情，不禁非常氣憤。顧瑛深愛一雄，詢問方靜文一雄的事情。方靜文擔心顧瑛受騙，說出了一雄是日本特務的事情，希望顧瑛忘了一雄。
項彬禮看到報紙才知道方家要解除婚約，雖然心疼，但是他還是決定先將物資運出去。眾人在路上不斷看見日本人屠殺平民，但是為了不暴露身份，他們還是狠下心沒有下車。顧凱找了美國商人幫忙，打算將物資當做咖啡奶粉運送出去。不料日本人臨時設置關卡，日本士兵檢查貨物時發現槍支，眾人意識到身份暴露，與日本官兵展開了激烈的槍戰。眼看日兵越來越多，項彬禮只能留下打掩護，讓凌雲等人帶著物資先行離開。兩個小報記者看到項彬禮在跟日本人對戰，覺得這是個宣傳抗日的好新聞，趕緊將這一幕拍了下來。項彬禮最終打退了日本人，帶領剩下的兄弟逃了出去。
顧凱跟凌雲等人將物資順利送達新十九軍，隨後顧凱讓手下水根趕緊將車開回去。顧凱手下剛進城，他的車就被日本人徵用了。水根對日本人充滿恨意，更不願幫著他們去追捕項彬禮等人，乾脆開著車撞向了日本的火力庫，與眾人同歸於盡。項彬禮正在跟凌雲說方靜文退婚的事情，郝先生拿著報紙進來，原來，項彬禮抗戰的新聞登報了。郝先生知道日本人得知消息一定會對項彬禮不利，趕緊安排讓項彬禮離開。
第11集
顧瑛不願相信一雄是特務，她整天守在一雄的飯館裡，希望可以再次見到一雄。小野對顧瑛很感興趣，他故意告訴顧瑛，一雄被人打傷，還拿出報紙表示是項彬禮乾的。項彬禮知道再次待在上海會連累眾人，只好跑去投奔周昆，繼續幹回了他的軍醫。周昆正在為部隊疫病盛行的事情煩惱，項彬禮推測這是日本人故意在水源投毒。項彬禮告訴眾人，這種毒只能在水裡活兩個星期，讓大家忍耐。現在最麻煩的是，周昆部隊的儲備不夠了，他們必須下山買藥品。
自從項彬禮離開，方靜文始終悶悶不樂，恨不得立刻跑去投奔項彬禮，可是方式元將她看的嚴嚴實實的。項彬禮帶著周昆的部下李守信跟金榮去採辦貨品，李守信辦完了事，想起了自己的姘頭，找藉口去找她，卻不知道，他看上的姘頭其實是小野秘密安插的日本特務。姘頭跟日軍彙報情況，帶領日軍抓住了李守信。項彬禮本想出城，看到路邊有糧站招工，但因為其中由日本人的股份，沒有人願意去。項彬禮留了心眼，決定先不離開。項彬禮謊稱是包工頭，騙取了糧站老闆的信任，還坦言自己能拉來不少人幹活。糧站老闆大喜過望，一口同意。其實，項彬禮根本不是想幹活，周昆的軍隊缺糧食，他這次就是打算堂堂正正的將糧食全部搬走。糧站老闆告訴項彬禮，明天日本人就要過來拉糧食。項彬禮只能提前動手，派人通知周昆，等日本人拿了糧食他們直接在路上搶現成的。
項彬禮讓人兵分兩路，搶劫了日本人搬的糧食以及糧站剩下的，成功解決了周昆部隊缺糧的情況。糧站老闆得知項彬禮是東北軍，不但不阻攔，還拿出了自己的私房錢跟出門條，讓項彬禮敬佩不已。
日方得知糧食被搶非常憤怒，柳田君給上司出主意，他已經從李守信處知道周昆部隊多人生病，打算讓李守信帶領日軍偷襲周昆的部隊。周昆部隊得了糧食都很開心，果然大開慶功宴，周昆更是鼓舞士氣，讓大家跟他一起抗戰。
眾人正在慶功之時，柳田君帶著李守信從後山小路接近了周昆的部隊。項彬禮陪眾人喝酒，周凌霄擔心他的身體出言阻止，卻被周昆拿方靜文的存在堵的無話可說。眾人喝了一夜，柳田君趁此機會，突然偷襲，打的眾人措手不及。日軍來勢洶洶，周昆等人只能邊戰邊想辦法撤退。項彬禮等人拼死抵抗，場面非常驚險。
第12集
方式元為了緩和父女關係，給方靜文買了新裙子。方靜文本來開心，卻聽方式元說出他要帶著自己參加日本人的酒會，瞬間失望不已。方式元坦言，自己想讓方靜文嫁給一雄，以此提升方家的地位。方靜文被父親的無恥震驚，她覺得自己在方式元眼裡就是能帶來財富的商品。方式元聞言冷了臉，讓方靜文聽自己的話。共產黨游擊隊隊長高峰主動援助周昆，大家都是為抗日努力，這個時候更是要團結起來。高峰與周昆敘舊，讓周昆想起他曾經在自己手下當過小秘書。高峰告訴周昆，想在自己這裡待多久都行。周凌霄發現高峰的部隊伙食很差，卻不知道這是他們最好的糧食了。高峰跟周昆商量作戰計劃，假意攻打開元城，趁機搶奪新民鎮漢奸的糧食和槍支。
周昆很讚賞高峰的計劃，並且要求跟著游擊隊一起戰鬥。周昆找眾人商量事情，大家都對李守信的失蹤產生了懷疑。項彬禮對李守信產生懷疑，可是周昆父女不願相信身邊人出賣自己。柳田君覺得他們最忌憚的周昆跟高峰已經聯合起來，打算再次運用李守信將對方一舉拿下。高峰提議讓周昆等人佯裝攻打開元城，游擊隊攻打新民鎮。新民鎮火力更強，三寶覺得高峰拿不下來，出言不遜，高峰只能將攻打新民鎮的差事交給周昆等人。周昆讓周凌霄跟項彬禮在城外接應，實際是不想他們倆冒險。周財主帶人逃跑，項彬禮運用才智將其打劫一空。周昆帶隊成功搶奪大量糧食補給，高峰非常高興，有意拉攏周昆的隊伍，可是周昆並沒有留下來的打算。
李守信突然投奔周昆，為了取信於眾人，他還拿出了日軍在開元城裡最大商會宮羽的補給運送路線。周昆託高峰調查，發現李守信沒有說謊，大家決定一起合作搶奪這批糧食。周昆帶隊成功偷襲日本人的運輸車並劫取藥材和布料，其實這都是柳田君的計劃，為的就是讓李守信能繼續潛伏下去。周凌霄與項彬禮越走越近，凌雲本想送周凌霄布料，看到她跟項彬禮在一起的場景只能失望離開。三寶看在眼裡，只能默默嘆氣。李守信再次為眾人提供日軍情報，眾人信心滿滿全部去參戰，勢要奪取這批藥材。行軍途中，李守信故意找藉口脫離隊伍，沿途為日軍留下記號。
第13集
周昆帶領眾人按照李守信的情報在路邊埋伏日本人的押送車，可是柳田君早已收買了李守信。柳田君故意使用少量物資吸引周昆的注意，等將他們吸引過去後就集中火力攻打周昆等人。李守信趁亂逃跑，眾人發現明白上當，但已於事無補。項彬禮正在打獵，準備改善伙食，金榮問起了方靜文的事情，項彬禮雖然想她但是始終沒有寫信給對方。就在兩人說話間，山間傳來了打鬥聲，項彬禮立刻明白出事了。周昆被日本人打中，臨死之前囑託凌雲與三寶保護眾人與周凌霄。
項彬禮與金榮趕回山寨，發現山寨早已被日本人洗劫一空，周凌霄也下落不明。凌雲與擔保埋葬了周昆後，仇恨迫使他們不惜性命也要為周昆報仇。柳田君正在進攻，指揮官宮本突然出現，讓他停止進攻，因為自己有了更好的計劃。宮本讓人將山寨裡的老弱婦孺與周凌霄帶到凌雲面前做人質，迫使他們投降。日本人以人宮本非常欣賞周昆跟他的軍隊，得知周昆已死雖然覺得可惜，但是拉攏凌雲跟其部隊也不錯。凌雲同意投降，但是有兩個條件，一是保證眾人安全，同時部隊享有獨立編制；二是交出李守信為周昆報仇。宮本全部答應，並且交出了李守信。項彬禮在街上打探消息，發現凌雲意氣風發的當街而過，眾人議論紛紛，都說周昆戰死以及凌雲投降的事情。
凌雲投降後，張縣長為了表示誠意，送給他很多金條。三寶覺得這是侮辱，不願接受，但是凌雲為了大局欣然接受，表現的特別識時務。項彬禮找凌雲算賬，怒罵他當漢奸的事情，同時讓凌雲交出周凌霄。凌雲不願交出周凌霄，眼看日本人就要來了，項彬禮只好離開。高峰與手下商量凌雲投降的事情，之前周昆搶日軍裝備時游擊隊沒有參與，所以得以相安無事。金榮太過飢餓，去村子偷東西正好遇到高峰。項彬禮不願與凌雲為伍，加入了高峰的游擊隊。項彬禮的加入讓游擊隊如虎添翼，他利用醫藥知識製造毒煙，讓日軍的圍剿屢屢受挫，在游擊隊屢建奇功。項彬禮也在對敵過程中，不斷成長。
項彬禮與凌雲手下部分士兵，裡應外合，重挫日本軍隊。原來，項彬禮曾在開元保衛戰中醫治過凌雲的手下，對方感念救命之恩率領部分士兵投降。周凌霄被日本人軟禁在家中，她認為凌雲做了叛徒，所以跟他產生爭執。周凌霄與凌雲的對話都遭到日本人監聽，凌雲也知道有人竊聽，所以沒有說出詐降的事情，任由周凌霄誤會。凌雲逼迫周凌霄嫁給自己，其實是想趁婚禮當天起兵造反。
第14集
凌雲與三寶投靠了日本軍方，可是柳田君對兩人頗為不滿，因為凌雲等人派出帶領日軍殲滅周昆等人的部隊反水，導致日軍死傷了五十多人。柳田君讓凌雲為周凌霄這個未婚妻考慮，拿出實力證明自己存在的價值。三寶跟凌雲走在街上被路上謾罵，可是兩人並不在乎，因為凌雲早就計劃好要在婚禮當天反水，跟日本人決一死戰。三寶不解凌雲為什麼不把假投降的事情告訴周凌霄，可是凌雲表示，在日本人的監視下，自己不能說出實情。
投奔周昆等人的凌雲手下告訴項彬禮，凌雲跟周凌霄就要結婚了，同時日本人怕凌雲反水，軟禁了周凌霄。聽到這個消息，項彬禮非常失落，連他也不知道自己早就喜歡上週凌霄了吧。小野跟方式元說起東北方面發來的消息，期間說起項彬禮投奔周昆的事情。方靜文聽說項彬禮沒死，異常開心。方式元始終覺得項彬禮是眼中釘，想讓小野幫忙弄死他，可是人海茫茫，想抓到項彬禮實屬不易。項彬禮得知周凌霄即將結婚，再也忍耐不住，打算跑去將周凌霄救出來。凌雲深夜看望周凌霄，可是周凌霄誤會他是漢奸，不願相見，並說自己喜歡誰都跟他沒關係。項彬禮故意放火吸引眾人注意，日軍為了防止節外生枝，果然帶著周凌霄轉移。項彬禮殺死押送日軍，帶人救出了周凌霄。凌雲得知房屋著火，周凌霄下落不明，整個人都情緒崩潰，這麼多年，他一直深愛著周凌霄。柳田君將周凌霄被人劫走的事情告訴了凌雲，話裡話外都是對凌雲的不信任，他懷疑放走周凌霄的人就是凌雲。凌雲雖說知道周凌雲是項彬禮所救，表面卻只能揣糊塗。柳田君派人抓住照顧周凌霄的下人，凌雲不忍，打算將人放走再用屍體頂替。
三寶得知項彬禮救走周凌霄，責怪項彬禮破壞了兩人的計劃。可是凌雲覺得這樣也好，起碼周凌霄安全了。柳田君不信任凌雲，他想要將日軍安插進凌雲的隊伍以此監視凌雲動態。凌雲何嘗不知道柳田君的心思，他冷眼拒絕了這件事。項彬禮帶著周凌霄投奔高峰，並且通過組織考驗成為了光榮的共產黨員，在高峰手下當起了營長。抗聯在上海聯絡站的站長許繼坤不幸暴露，一雄上門拜訪，並將他的底細調查的一清二楚。一雄殺死了許繼坤，並偽裝成許繼坤向抗聯發送了炫耀的消息。高峰將一雄的囂張做法告訴了項彬禮，如今上海缺乏聯絡人，高峰讓項彬禮立刻回上海幫忙。
高峰告訴項彬禮，凡是以黨的事業為重，不要輕易接觸方靜文，這也是為了她的安全。同時，為了配合項彬禮的工作，高峰安排周凌霄成為了他的未婚妻，方面兩人工作。市面上出現假冒項家藥房的假藥，導致藥房生意更加慘淡。項彬禮回家看望母親，同時將周凌霄介紹給眾人。項彬禮為項青松上香，家人團聚讓項夫人喜極而泣。項夫人告訴項彬禮，藥房生意不好，之前的房子都被賣掉抵債了。項夫人告訴項彬禮，方靜文一直在等著項彬禮，當初都是方式元搞的鬼。項夫人說了方靜文這些年的不容易，項彬禮雖然心有不忍，可還是表示周凌霄現在才是她的未婚妻。
第15集
項彬禮接手家族生意，這些年，他變得更加穩重了。項夫人與周凌霄吃飯，周凌霄生性豪爽，吃不慣西餐，鬧出了不少矛盾。郝先生跟項彬禮說起了市面上出現假藥導致藥房聲譽受損的事情，項彬禮聽後表示幾天後會對外宣佈大事。項夫人問起周凌霄家裡的事情，周凌霄與方靜文相差甚遠，她的豪爽讓項夫人難以接受。項彬禮當眾宣佈，自己正在回收假藥，還當眾焚燬流通的假藥，這一舉動獲得了眾人的一致稱讚。一時之間，項家藥房的聲譽奇蹟般挽回，一雄得知項彬禮回來非常激動，準備再次與之交手。
項彬禮與顧凱見面，兩人聊了很多。顧凱不知道周凌霄的存在，叫來了方靜文，正好跟周凌霄碰上。周凌霄不知就裡，跟方靜文說自己是項彬禮的未婚妻，還拉著他跳舞。看著項彬禮與周凌霄成雙成對，方靜文傷心不已，一瞬間覺得整個世界都破碎了。4方靜文無法忍受對項彬禮的情誼，在他跟周凌霄離開之前拉著他跳舞。方靜文埋怨項彬禮拋棄自己，可是項彬禮卻讓他將一切都忘了。方靜文難過不已，當場大罵恨他隨後離開。項彬禮本想追上去解釋，發現一雄走了進來。一雄讓項彬禮跟自己換個地方敘舊，項彬禮答應了。
一雄帶著項彬禮去了自己以前開的居酒屋聊天。期間，兩人互相防範對方。一雄雖然知道現在是中日停戰時期，項彬禮不敢對自己怎樣，但還是充滿戒心，兩人再也不能像昔日那邊單純聊天了。小野監視項彬禮，懷疑他是從東北過來的抗聯聯絡員。一雄覺得項彬禮不像，對他還存有一絲友誼，拿上頭不敢在停戰時期生事為由阻攔小野繼續調查。小野戳穿一雄的心思，讓他不要再對項彬禮心存幻想。方靜文因為項彬禮變心的事情傷心，顧凱也在她家安慰她。就在兩人說話間，消失幾年的顧瑛回來了。方靜文將事情告訴了顧瑛，顧瑛表示自己會陪著她。
一個賣報的孩子給了項彬禮報紙，期間夾雜著一張要求會面的紙條，這些都被小野看見。項彬禮帶著周凌霄準備去會面，小野帶著一雄緊跟在後面。項彬禮早有計劃，帶著周凌霄沒有進入會面地點，反而到處購物。小野看見周凌霄很是吃驚，他將周凌霄在東北被人救走的事情說了出來，一雄卻覺得這就是英雄救美的把戲，失望的離開了。
其實，項彬禮看到紙條就猜測這是小野試探自己的詭計，因為抗聯的同志才不會寫這麼直白的見面紙條。項彬禮覺得抗聯的人一定會聯絡自己，大家只要等著就行了。項彬禮跟周凌霄等人在餐廳吃飯，正好碰到方靜文跟顧瑛。
第16集
方靜文見到項彬禮本來準備離開，顧瑛氣不過帶著她執意留下。顧瑛故意在周凌霄面前說起方靜文跟項彬禮以前恩愛的事蹟，話裡話外對周凌霄出言挑釁。顧瑛覺得周凌霄什麼活都不會幹，可是周凌霄也不是善茬，故意拉著項彬禮在眾人面前秀恩愛，氣走了方靜文跟顧瑛。三寶等人假意投靠日本人後，雖然明面上是給日本人辦事，可是日本人卻天天欺負他們。三寶忍不住，帶著兄弟們跟幾個日本少佐起了衝突。凌雲突然出現，當眾訓斥三寶，還低聲下氣的給日本人道歉。等人走後，凌雲請求三寶繼續忍耐，他們必須要等待一個最好的機會。凌雲抓了幾個抗聯的人，但是從中並沒有發現周凌霄的下落，讓他失望不已。
金榮突然拿到了一封寫著馮進收的信，他認為是記錯了。可是項彬禮卻明白這才是聯絡人寫的信，因為他之前執行任務用的化名就是馮進。周凌霄拿出密碼本，大家覺得這次真的是聯絡人找上門了。郝先生找項彬禮說話，可是項彬禮忙著見聯絡人無暇商談。等項彬禮離開後，郝先生露出了神秘的表情
項彬禮去信裡說的布店與聯絡人見面，夥計安排他進了房間就離開了。隨後，聯絡人進來了，讓他沒有想到的是，對方居然就是郝先生。顧瑛跟項夫人給方靜文打氣，讓她不要放棄項彬禮。周凌霄突然進來，眾人尷尬，項夫人主動提議打麻將。打牌期間，顧瑛不斷詢問項夫人項彬禮是否有東北方面的消息，周凌霄聽後神色異常。
郝先生跟項彬禮說了自己的事蹟，還表示項青松活著的時候已經知道自己跟共產黨走得近，但是什麼也沒說。郝先生告訴項彬禮，他就是上海站的副站長了，周凌霄負責傳消息。同時，讓項彬禮跟金榮發展廠裡優秀的人才加入組織。周凌霄跟項彬禮都沒想到郝先生就是聯絡人，項彬禮為了給周凌霄做個發報機，拆了方靜文送他的收音機。凌雲與三寶私下聯絡同樣投誠日軍的張隊長，並且說了自己想反水的心情，獲得了對方的支持。周凌霄辛苦一夜，終於建立好了電臺。項夫人找周凌霄說話，卻發現項彬禮衣衫不整的從周凌霄房裡出來。項夫人非常尷尬，勸說項彬禮注意形象。這讓周凌霄非常生氣，乾脆跟項夫人吵了起來。
柳田君給凌雲等人發放彈藥，讓他們去對抗抗聯。張隊長突然反水，出賣了凌雲等人。柳田君誇讚張隊長做得好，還提起了他妹妹對日軍強暴的事情。張隊長趕緊表示，自己打算把妹妹嫁給日軍聯姻。柳田君非常得意，準備送凌雲上路，卻不知道張隊長其實並沒有背叛凌雲。
第17集
就在柳田君以為勝券在握的時候，張隊長突然反水，導致柳田君被抓。凌雲等人利用柳田君成功逃跑，眾人得意不已。凌雲覺得柳田君很有價值，打算拿他從日本人那裡換取武器彈藥。周凌霄修好了電臺，並且向郝先生彙報了電報成功發送的消息，讓郝先生開心不已。郝先生告訴項彬禮，給綏遠地區運送藥品補給是上頭給他們的第一個任務。項彬禮坦言他們雖然有物資，但是運送出去仍有困難。郝先生想要找顧凱幫忙，可是項彬禮不願將顧凱拉下水，所以沒有說出自己的身份。
上海商會會長選舉在即，項彬禮作為商會董事也享有競選機會。郝先生勸說項彬禮參加競選，就算選不上也不能讓方式元那個漢奸當會長。方式元確實打算競選會長，他獲得了一雄背後的日本商會支持，同時拿到了一大筆資金用來賄賂董事。項彬禮對外放風說自己退出競選，讓方式元放鬆警戒。
項彬禮突然出現在會長競選典禮上，方式元雖然提前賄賂各位董事，可是眾人卻沒有支持他。眾人投票選舉會長，眾人都支持項彬禮，方式元卻一票都沒有。方式元大驚失色，責罵幾個董事拿了錢不幹事，可是眾人卻沒有理睬他。項彬禮發表激動人心的演講，獲得了眾人的叫好。方式元一直投靠日本商會，各位董事早就心有不滿，根本看不起他。項彬禮當選會長的第一件事，就是用當漢奸的理由罷免了方式元的董事職務，將方式元趕了出去。項彬禮找商會眾人商量募集物資支援前線的事情，眾人都表示支持，決定全力支持項彬禮的計劃。方式元競選會長失敗，他只好找一雄等人商量，同時希望日本方面為自己報仇。一雄責怪方式元辦事不利，害的自己方面的資金打了水漂。方式元自知理虧，提起了方靜文，讓一雄態度緩和。方式元在商會安排了眼線，得知了項彬禮召集眾人募捐物資的事情，他立刻將這件事報告了一雄。方式元讓一雄趁項彬禮押解物資的時候將其害死，可是一雄另有計劃。
項彬禮決定跟周凌霄親自押送物資，為了避免項夫人擔心，他假裝兩人只是去出門散心。項夫人對項彬禮大發雷霆，周凌霄幫項彬禮說話反被項夫人氣走。項彬禮對項夫人分析形勢，曉以大義，讓項夫人明白了他的決心。項夫人知道了項彬禮的抱負，她自知無力阻止，只能希望項彬禮能平安回來。
顧瑛不斷開解方靜文，經過這麼長時間，方靜文算是想開了，決定重新開始生活。一雄突然出現，方靜文知道他是間諜，不願與一雄多說。一雄跟方靜文解釋，表示自己也是無奈之舉，還拉著方靜文不讓走。方靜文雖然表面柔弱，但是性子剛烈，轉身就潑了一雄一臉咖啡。方靜文走後，一雄故意拉起了顧瑛的手，兩人曖昧起來。小野帶人深夜殺入項彬禮等人存放物資的地方殺人放火，準備毀了這批物資。小野正準備焚燬物資時，被項彬禮手下人發現，雙方發生激烈槍戰。郝先生得知物資出事，明白這都是日本人乾的，項彬禮更是決定連夜出發，早日將物資運送出去。項彬禮帶著周凌霄吃火鍋，夥計上了一大份面，裡面夾了紙條，寫著後門兩個字。項彬禮決定去後門查探，反正也不會有什麼事。
第18集
項彬禮在後門見到了一個自稱組織裡的人，對方聲稱上頭怕路途不安全，所以特意派自己來接應他們。一雄帶人接管了當地的部隊，準備在路上埋伏項彬禮。項彬禮等人押著物資在前往綏遠的路上，突然被日本人襲擊，陪同他們的國軍怕死，都逃走了。項彬禮等人孤立無援，陷入了困境，他讓周凌霄趕緊逃跑。周凌霄不願離開，危難之際與項彬禮表明心意，說出了自己對他的喜歡。
就在項彬禮等人快支撐不住的時候，一支國軍隊伍殺了出來，跟項彬禮等人合力消滅了日軍。令眾人意想不到的是，救他們的人正是凌雲等人。凌雲跟項彬禮解釋了四年前詐降的事情，還表示如果當時周凌霄沒有逃走，自己就會在婚禮上反水，將日本人都消滅掉。項彬禮指責凌雲沒有跟周凌霄解釋，是拿她的婚姻當賭注，而且周凌霄並不喜歡他。凌雲聽了項彬禮的話差點情緒失控，他一直都喜歡周凌霄。凌雲嘆了口氣，聽說周凌霄成了項彬禮的未婚妻，只能將委屈埋在心裡，祝福項彬禮跟周凌霄。
13:25項彬禮與凌雲等人商量作戰的事情，他建議凌雲等人發動周邊百姓，將他們作為後援力量。凌雲覺得項彬禮在開玩笑，上戰場自有軍隊。可是，項彬禮仍然堅持自己的想法，說的都是共產黨的理論，凌雲生氣與之不歡而散。小野與一雄等人商量對付項彬禮的事情，小野認為項彬禮很可能被凌雲帶到旅部了。一雄聽後激動，打算悄悄偷襲，將項彬禮跟凌雲等人一網打盡。顧瑛故意去項夫人那裡打聽項彬禮的事情，她喜歡一雄，為了一雄什麼都能幹。項夫人坦言，自己只希望方靜文跟項彬禮都能安好，自己也不求兩人能在一起了。
一雄帶領大隊人馬守在項彬禮必經之地，打算打他們一個措手不及。凌雲與周凌霄敘舊，他想知道周凌霄過的好不好。周凌霄坦言項彬禮對自己很好，不然兩人怎麼會訂婚呢？凌雲將埋了四年的問題說了出來，問周凌霄，如果當時她知道自己投靠日本人是假的，會願意嫁給自己嗎？周凌霄沉默半天，表示自己只是將凌雲當成哥哥。
一雄突然帶人炮轟凌雲陣地，雙方展開激烈的槍戰，勢要拼個你死我活。同時，小野圍追堵截項彬禮的運輸隊。凌雲跟三寶分析，日軍訓練有素，看來不是衝他們來的。凌雲意識到對方是衝著運輸隊去的，趕緊讓人增援項彬禮。
項彬禮剛剛跟馬隊長匯合，就聽說凌雲等人被日軍圍困的事情，趕緊讓人去支援凌雲，因為他知道凌雲的兵力不多。項彬禮帶游擊隊的人偷襲小野，一雄非常不解，游擊隊怎麼會幫助國民黨，其實，這不過是因為他們都有保衛國家的信念罷了。凌雲等人拼死反抗，一雄的人也沒有嚐到什麼好處。眼看凌雲就要抵抗不住，項彬禮帶著游擊隊的人及時趕到。凌雲感謝游擊隊的救命之恩，同時說出上頭讓自己去張家口的事情，大家只好道別。項彬禮本打算送凌雲去張家口然後回北平，張隊長盛情邀請項彬禮留下一段時間幫助傷員。項彬禮為難，表示自己聽從上頭安排，只要上面同意他就沒問題。一雄在凌雲跟項彬禮手裡吃了虧，本想集中兵力再次回擊，卻突然聽聞上級已將兵力調走。
第19集
一雄得知手頭已經沒有多少兵力，以及凌雲等人也要撤走的消息，明白大勢已去，告訴小野，他們只能回上海了。項彬禮留下，凌雲護送周凌霄回上海。凌雲接到了上頭的任命狀，終於給手下的兄弟一個國民黨第二十九軍軍人的名分。周凌霄回到上海後，沒過多久就出門要接項彬禮回來。項夫人跟眾人打牌時，說起了這件事，方靜文聽說項彬禮回來不免黯然神傷。三寶跟凌雲商量形勢，兩人擔心宋軍長可能會像當初張學良一樣撤退，因為現在的形勢跟當年的九一八太像了。日軍只是故意讓宋軍長佔領微不足道的邊邊角角，凌雲擔心宋軍長日後會像吳三桂一樣，到時候北平就危險了。
周凌霄跟項彬禮到了北平，眾人與剛調任北平的凌雲重逢。一雄告訴小野，可能今晚他們就要對中國人採取行動了。一雄將國內的形勢告訴了小野，新的首相上臺後可能會加大對中國的殖民擴張，他們這次交戰的就是宋軍長。宋軍長作戰嚴謹，而且曾經宣稱自己死都不投降，一雄早有耳聞，知道這場仗不好打。今天是日本的七夕節，顧瑛特意喝的醉醺醺的找一雄訴說。一雄表示方靜文對自己潑咖啡的時候就死心了，顧瑛趁機讓一雄考慮自己。1937年7月7日，駐豐臺日軍第1聯隊第3大隊大隊長一木清直以找尋丟失的士兵為由下令進攻中國盧溝橋，杜凌雲和三寶率兵助陣前線，抵擋日軍的猛烈進攻。
項彬禮覺得這次的七七事變就跟日本人當初攻打北大營一樣，可是他們收到上級命令只能撤退。日軍與龍王廟守軍發動進攻，凌雲忍無可忍，堅決要上前線保衛領土，不讓這裡成為第二個北大營。盧溝橋久攻不下，日本軍方這才發現中國軍人比想象的更難打，可是他們接到上頭命令，必須攻下盧溝橋。凌雲跟剛入伍的小兄弟說話，安慰對方，雖然我方武器沒有敵人好，可是日本人是侵略者，他們必須堅守到底，不怕犧牲。隨後，小兄弟就在炮火中犧牲，這讓凌雲悲憤萬分。杜凌雲看到自己身邊的戰士一個接一個的倒下了，再看身邊倖存的幾個士兵一個個都受了傷相繼死去，杜凌雲突然感到一絲絕望。他悲憤地舉起大刀高喊：誓與盧溝橋共存亡。杜凌雲舉著刀帶頭衝鋒。
第20集
盧溝橋事變，讓中國人意識到了日本人貪婪地侵略者嘴臉，談判根本不能滿足日本人的貪婪。盧溝橋事變發生之後，全國抗日熱情高漲，上海更是展開轟轟烈烈的抵抗日本人遊行。項彬禮也想參加遊行卻被阻止，郝先生讓他不要暴露身份。項彬禮不滿當局無能，讓華北差點變成第二個東北。凌雲受傷，躺在醫院裡，三寶將南苑失守的事情說了出來。南苑是華北防線的重要環節，一旦失手，便再也迴天無力。凌雲知道華北守不住了，大罵當局無能，讓人心寒。小野一直在物色靠譜的情報工作人員，找到了平津行動處的副站長宋世英。一雄跟小野對宋世英並不完全信任，但是小野表示宋世英非常貪財，他們可以用錢拉攏。一雄讓小野給宋世英一大筆錢，讓他建立一個外圍情報組織，但是一雄他們表面要跟這個組織撇清關係。郝先生告訴項彬禮跟周凌霄，華北很可能淪陷，若是北平的情報站被毀，他們上海的工作更加重要。郝先生告訴項彬禮等人，他打算將一批軍火走水路運出去，偽裝成美國人的貨物送走。
項彬禮跟周凌霄按照計劃行動，兩人分頭行動尋找接頭人。項彬禮發現路邊擦鞋的小夥計形跡可疑，對他產生了懷疑。果然，對方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接頭人，特意設局引項彬禮等人上當。項彬禮警覺，發現周圍都是監視的人，意識到情況不對，拉著周凌霄跑了。18:45項彬禮告訴郝先生，自己發現擦鞋的人衣服嶄新，而且不會擦鞋，很明顯是暗哨。項彬禮告訴郝先生，他打電話給接頭人，對方通過暗號告訴他出事了。項彬禮跟郝先生分析形勢，覺得中間人那邊可能出現了叛徒。
接頭人被打死，也沒有吐露什麼，讓一雄等人非常失望。郝先生告訴項彬禮，洩密者可能是洋行的副經理陳海，但是他們必須要確定有問題才能動手。項彬禮為了試探陳海，故意給了他假消息。陳海上當，果然帶著消息密報了日本人，卻不知早就被項彬禮的人盯上。陳海在街頭飯店送走日本人後，偶然發現了項彬禮。陳海認為項彬禮是個財主，想要拉攏他，可是項彬禮卻暗示他沒機會了，隨後陳海就被滅口了。一雄等人白跑一趟，明白對方已經起疑。海陸運輸線斷了，接頭人又無法聯繫，為了將物資運出去，項彬禮只能拉顧凱下水。顧瑛召集所有人，宣佈自己跟一雄戀愛的事情，這讓眾人都非常憤怒。顧凱跟方靜文都非常反對，可是顧瑛執意如此，不惜跟眾人決裂。顧瑛深愛一雄，為了跟他在一起，連跟顧凱的姐弟之情都放棄了。顧瑛雖然跟一雄在一起了，卻失去了所有的親人跟朋友。
顧凱因顧瑛的事情生氣，項彬禮從他口中知道他不敵視共產黨，將運軍火的事情告訴了顧凱。顧凱滿口答應，隨後卻在路邊被人抓走，對方正是揚言是南京政府的人。對方逼迫顧凱說出項彬禮手裡軍火的下落，顧凱始終沒有開口。
第21集
任憑對方怎麼逼問，顧凱就是不願開口。就在顧凱以為對方要對他下手的時候，項彬禮居然出現在了門外。原來，項彬禮等人不知道顧凱是否忠心，所以設下考驗，而顧凱也沒有讓人失望。顧凱順利獲得了郝先生的信任，大家聚在一起商量運送物資的事情。凌雲等人死傷慘重，再次成了無家可歸之人。凌雲正不知何去何從時，旁邊的士兵讓他跟著自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外聲名遠播，眾人聽說可以投奔他一起抗日，都非常開心。郝先生告訴眾人，日本人動手太快，他覺得接下來日本就要對上海出手了。上海，一雄這邊暗自開始研究鼠疫病毒，並把實驗室放在了日方已經收購的虹口醫院，抓一些路邊的乞丐進行試驗。一雄與小野在醫院商量拿乞丐做實驗的事情，方靜文經過正好聽到他們密謀。方靜文檢查醫院裡的乞丐屍體，發現了蛛絲馬跡，明白了日本人想要製作生化武器的企圖。
方靜文心裡害怕，她六神無主，只能找顧瑛商量。方靜文拿從醫院偷來的資料給顧瑛看，確認了自己的猜測。方靜文跟顧瑛說了一雄製造生化武器的事情，顧瑛死活不願相信，但是她給方靜文出主意，找項彬禮商量。方靜文將醫院調查到的事情告訴了項彬禮，項彬禮對方靜文關心不已，還讓金榮跟她一起調查。方靜文本來對項彬禮的態度感到開心，周凌霄出現再次讓她失望。項彬禮跟眾人商量日本人制造生化武器的事情，猜測日本人想在對上海動手前先靠生化武器製造混亂。項彬禮派金榮跟著方靜文去醫院偵查，兩人驚訝地發現秘密實驗室已經全部撤走了。原來，一雄已經安排所有人把物品轉移到了方世元的倉庫，但方世元獅子大開口的要價，讓一雄非常憤怒。小野忍無可忍，將調查的照片拿給一雄，說出了方式元為了錢跟中國的情報人員見面的事情，讓一雄對他動了殺意。
顧瑛告訴項彬禮，自己偷聽到一雄在某個倉庫放細菌武器。項彬禮等人得知了細菌存放處的機密就在一雄的辦公室裡，他讓顧瑛答應自己一件事。項彬禮帶周凌霄參加日方舉辦的酒會，趁機潛入一雄的辦公室竊取情報。周凌霄裝作喝醉吸引守衛注意，項彬禮則是偷偷進入一雄辦公室，拍下了一雄的作戰計劃。
第22集
項彬禮躲在一雄辦公室裡，就在快要被發現前，金榮拉斷電閘造成停電，讓項彬禮趁亂脫身。一雄發現停電，心知不好，趕緊追了過去，卻發現項彬禮正在房間裡喝酒。項彬禮將得到的情報交給郝先生，大家得知一雄將生化武器放在方式元的倉庫，都非常生氣。郝先生更是覺得，方式元為了錢當漢奸，讓項彬禮趁機除掉他免除後患。
小野故意找藉口讓方式元半夜回倉庫，目的就是借項彬禮的手除掉方式元。項彬禮帶人攻入倉庫，正好碰到方式元。項彬禮本想打死方式元，可是想起方靜文還是猶豫了起來。顧瑛故意帶著方靜文去倉庫，讓她看到方式元死在項彬禮手裡。方靜文剛到倉庫，就發現方式元死了，不禁痛苦萬分，責備項彬禮害死父親。
方靜文發瘋般的質問項彬禮，就在這時候，四面八方跑出來日軍將他們包圍。原來所有的一切都是一雄設的局，為的就是將抗聯的人一網打盡，而顧瑛就是將他們引入局中的誘餌。項彬禮被一雄抓個正著，一雄得意之際，將自己的計劃全盤托出。一雄讓人喊出顧瑛，項彬禮方才得知顧瑛早就投靠了日本人。
顧瑛得意的說了自己的計劃，原來，她故意利用方靜文試探項彬禮，就是為了讓項彬禮露出馬腳。項彬禮簡直不敢相信，顧瑛居然投靠了日本人，對她痛心疾首。金榮在旁邊目睹一切，將事情告訴了郝先生等人。郝先生準備運用輿論壓力，讓日本人不敢對項彬禮動手。郝先生散播商會會長項彬禮被日本間諜綁架的事情，眾人在一雄門前抗議。一雄拿著項彬禮對方式元開槍的照片，宣稱項彬禮是抗聯特務，但是群眾依然嚷著放人。顧瑛去見方靜文，遭到對方責怪。顧凱拿槍挾持顧瑛，他們打算用顧瑛換取項彬禮。項彬禮在牢房遭到毒打，一雄故意帶著點心向其示好。事到如今，一雄還是對項彬禮不死心，想要拉攏他投靠日本人。顧凱責罵顧瑛讓人失望，對不起自己的苦心。顧瑛不為所動，揚言一雄不會為了自己換項彬禮，隨後就要出門。顧凱雖然痛心顧瑛當漢奸，但是仍然沒有對她下手，放顧瑛離開了。
一雄審問項彬禮，勸說項彬禮答應自己不再反日，同時說出抗聯的情況，這樣他才能保住項彬禮。可是項彬禮不為所動，在國家面前，他跟一雄一樣，能夠為了國家利益犧牲個人。郝先生得知方靜文跟顧凱放走故意的事情，責怪她們魯莽，勸說兩人不要輕舉妄動。方靜文跟周凌霄半夜睡不著，兩人決定喝酒安眠。周凌霄出來拿酒時，聽到項夫人在哭求別人幫忙救項彬禮。項夫人非常害怕，項青松之前就是死在日本人手裡，無論如何，她不能讓項彬禮有事。
第23集
日軍上層召開會議，動員大家積極備戰，在上海展開間諜活動。根據雙方協議，日軍不能在上海駐紮兵力，所以他們只能通過間諜組織控制上海。上級讓一雄將重心放在收買羅店人民的事情，將項彬禮的事情放在一邊。周凌霄收到上頭命令，大家打算營救項彬禮，但是在此之前必須要有個人去牢裡看望項彬禮。方靜文偷聽到周凌霄跟郝先生的對話，主動將去牢裡看望項彬禮的活攬在身上。一雄有事離開，他將顧瑛安插在宋世英手下當行動處的二把手。方靜文主動找顧瑛，念及多年情誼，顧瑛還是心軟答應了她去看項彬禮。
宋世英不滿顧瑛當行動處的二把手，手下跟他說了顧瑛跟一雄的關係。宋世英覺得顧瑛是一雄派來監視自己的，下定決心要將顧瑛趕走。顧瑛安排方靜文見到項彬禮，看到項彬禮渾身是血，不由心疼不已。方靜文請求跟項彬禮單獨說話遭拒，項彬禮因方式元的死始終覺得對不起方靜文，但是方靜文覺得這些都不重要了。
方靜文臨走之前，在眾目睽睽之下將一張紙條塞進項彬禮手裡，依依不捨的離開了。等眾人離開後，項彬禮展開紙條，上面寫著四天後會過來救他，但是要項彬禮配合。原來，紙條裡藏有毒藥，但不會死人，只有項彬禮去醫院，眾人才有營救他的機會。方靜文畫了虹口醫院的地形圖，她猜測項彬禮如果去醫院一定會去虹口醫院。
顧瑛審問項彬禮，項彬禮拒絕招供並口吐白沫。顧瑛意識到不對，趕緊將項彬禮送去醫院。一雄與小野商量作戰計劃，突然聽說項彬禮中毒，立刻決定趕回去。八一三淞滬會戰爆發，中方向日軍發起反擊，上海淪為戰場。項彬禮被送往醫院，周凌霄等人趁機埋伏在醫院裡。醫院臨時增加巡查人手，導致營救項彬禮計劃失敗。周凌霄等人無法對抗那麼多人，只能轉換營救方案。周凌霄形跡可疑被顧瑛察覺，她為了躲避顧瑛藏進了醫生值班室。值班室的女醫生是中國人，不但為周凌霄掩護，而且願意幫助她救出項彬禮。項彬禮暗示周凌霄用之前他救自己的方法救人，假造失火現象吸引守衛注意。眾人覺得計劃不錯，周凌霄按響警鈴，製造失火假象，成功救出項彬禮。
第24集
眼看眾人就要帶著項彬禮離開醫院，顧瑛察覺不對，在醫院裡對他們下手。與此同時，宋世英打算一箭雙鵰，將醫院裡的項彬禮等人全部殺死，同時除掉顧瑛。抗聯的人及時趕到，將項彬禮等人救走。一雄得知項彬禮被救走，非常憤怒，加上宋世英向他告了顧瑛的狀，一雄決定讓顧瑛聽從宋世英指揮。項彬禮被救，一雄決定抓捕他身邊的親人朋友。幸好郝先生早有準備，項夫人被安全救出，其他工人也被轉移走了。顧凱安排人接應方靜文，眾人遭到追捕，混亂中方靜文跑了。顧凱告訴眾人，方靜文下落不明，一雄撲了個空，什麼人都沒抓到，顧瑛聽後非常內疚。一雄這次沒怪顧瑛，但是希望她以後不要心軟。顧瑛趁機請求一雄， 讓他將顧凱抓過來，哪怕軟禁，她也不想顧凱有事。
項彬禮跟郝先生分析形勢，現在是抗戰時期，全民抗戰，讓項彬禮激動萬分。項彬禮帶領眾人截斷日軍往前線運物資的路，大家分工合作，配合默契，攻進了日本人看守物資的場所。顧凱讓人抓緊時間行動，大家努力打劫場所裡的物資，同時準備好了炸藥，準備炸燬彈藥庫。項彬禮等人在彈藥庫跟一雄狹路相逢，雙方不斷進攻，各有死傷。炸藥爆炸，日軍損失慘重，彈藥庫也徹底報廢。經過這一戰役，一雄對項彬禮更加記恨。日方高層召開會議，商討作戰方針，同時說了彈藥庫被毀的事情，讓一雄以後不要出錯。
凌雲帶兵支援寶山守軍，路上得知寶山失守，不禁擔心起來，因為他們也沒有多少兵力。日本人發現了凌雲等人，緊追不捨，甚至動用坦克。顧凱等人聽說消息，決定幫忙，他們想辦法用地雷毀了日軍的坦克，救下了凌雲等人。凌雲與顧凱、金榮碰面，大家都很高興。凌雲說了這些年的經歷，大家現在一致對外，共同為保衛家園而戰。
第25集
方靜文跟著一對難民逃亡，狼狽不堪，期間有孩子被流彈擦傷，方靜文苦於沒有藥物，只能找附近的臨時戰地醫院想辦法。方靜文請求醫生救人，軍醫本不同意，但是方靜文說動了他。方靜文展現醫術，讓戰地醫生大喜過望，請求她留下來救治傷員。前線來報，陣地上有不少傷員，方靜文主動請求去前線幫忙，也算用自己的力量幫助眾人。凌雲帶領眾人打退了日軍的進攻，但是手下不少人都受了傷。
項彬禮跟日軍戰鬥時，發現他們身後的山上有火光，懷疑後方是日本人陣地，決定帶人去破壞。方靜文第一次上戰場手足無措，差點受傷，抬頭正好見到了凌雲。項彬禮帶人突襲日軍後方陣地，大獲成功，可是這場戰爭，依然讓許多無無辜者犧牲。項彬禮方面缺少彈藥，他決定找凌雲要。凌雲收到上方指令，讓他撤離上海，這讓凌雲非常氣憤。項彬禮聽到凌雲的牢騷，勸說凌雲留下來加入共產黨。凌雲覺得他是軍人，必須服從命令，去保衛南京。項彬禮與凌雲發生爭執，正好看到進來的方靜文。項彬禮跟方靜文敘舊，方靜文告訴項彬禮她決定參加國民黨，留在杜凌雲的部隊當一名軍醫。方靜文跟項彬禮道別，兩人期待日後再見。項彬禮等人死守上海，可是上海淪陷也是早晚的事情。郝先生告訴項彬禮，上面為了他們的安全考慮，讓他們撤離上海，項彬禮無奈卻只能服從。兩年後，項彬禮從抗大成功畢業，高峰讓他回來給自己當參謀。可是項彬禮不願在後方過安穩生活，主動請求上前線作戰，獲得了高峰的讚賞。高峰安排項彬禮接手二支隊，還表示去了有驚喜。項彬禮到了二支隊，見到了金榮跟顧凱，方才明白現在他們兩人成了連長。項彬禮批評兩人管理寬鬆，讓他們將所有人召集起來開會。項彬禮號召大家保持軍紀，讓眾人收心抗戰。
日軍方面損失慘重，一雄被專門調去對抗江抗阻止，再次跟項彬禮成了對手。一雄任命小野、顧瑛跟宋世英協助自己，但是對宋世英並不信任。一雄讓顧瑛調查項彬禮的去處，期待兩人在戰場再見。項彬禮給眾人制定了嚴格的訓練計劃，大家聽後都不情不願。金榮告訴項彬禮，周凌霄去上課去了還沒回來。
項彬禮跟眾人講解槍支構造，並對大家加強訓練。二支隊自成立來基本沒有作戰經驗，不受上頭重視，家當也沒有多少，讓項彬禮非常失望。凌雲上司處置一些通共分子，凌雲覺得不該處置這些軍人，苦求未果，眾人仍然被殺。
第26集
日軍建立起了臨時倉庫，高峰決定想辦法將其端掉。項彬禮帶著臘肉看望高峰，實際是想讓高峰給二支隊一些武器彈藥。項彬禮跟高峰據理力爭，高峰心有餘而力不足，只同意給項彬禮五十隻槍。一雄問起顧瑛關於項彬禮的事情，期待著早日與他對戰。一雄提醒顧瑛，顧凱現在加入共產黨了。顧瑛請求看在自己的份上，對顧凱手下留情，一雄答應了。項彬禮請求高峰將部隊裡一個誤殺流氓的兵高偉光分給自己，高峰愛惜人才，也不想高偉光被處死，就答應了。周凌霄畢業成了高峰手下的通訊員，與項彬禮再次見面，
項彬禮覺得二支隊的武器彈藥匱乏，正好想起白天高峰說起日軍在東橋鎮火車站建臨時倉庫的事情，動了去搶彈藥的心思。項彬禮帶著高偉光、金榮去東橋鎮踩點，順便去找鎮上的熟人幫忙。項彬禮找的熟人正好在鎮上火車站上班，從對方口中，項彬禮知道了日軍的一些情況，還獲得了勘察的機會。
項彬禮帶著金榮等人去東橋鎮火車站偵查，卻不想被偽軍隊長宋士英給盯上了，危機關頭，舊相識董國強出手相救。項彬禮將調查的結果告訴眾人，大家商量怎麼打劫臨時倉庫。宋世英將在火車站發現項彬禮的事情告訴了一雄，一雄猜測項彬禮盯上了他們存放在火車站的物資，趕緊通知小野帶人回來增援。
半夜時分，項彬禮帶人趁著夜色掩護，悄悄逼近了火車站。半夜正是日軍防守最鬆懈的時候，項彬禮等人不費吹灰之力就弄到了大批物資，同時放火燒燬了臨時倉庫。高峰表揚項彬禮做得好，可是項彬禮卻以為高峰要處罰自己違反紀律的事情，兩人鬧了個大誤會，項彬禮更是將自己打劫的東西交了不少給高峰。高峰將新來的政委董國強介紹給項彬禮，坦言自己就是讓董國強過來監督項彬禮的。顧凱受項彬禮囑託給周凌霄所在的通訊部送吃的，大家都很高興。項彬禮給董國強接風洗塵，同時感謝他救了自己，兩人把酒言歡。
第27集
一雄懷疑項彬禮所在的部隊離他們不遠，發誓要抓住項彬禮。一雄派人去偵查為了不打草驚蛇，一雄決定先引蛇出洞，同時再派一支部隊深入敵穴。宋世英主動請戰，可是顧瑛並不看好他。項彬禮跟董國強提起家鄉東北淪陷的事情，兩人情分更深。當地軍官找擺攤老闆收保護費，宋世英主動為其解圍，獲得擺攤老闆信任。宋世英找藉口騙取老闆信任，得知往東方向有新四軍隊伍。宋世英將消息告訴一雄，他懷疑鹽水村有新四軍，並且那也在他們之前猜測的地圖範圍內，一雄決定先引蛇出洞，同時再派一支部隊深入敵穴。
凌雲所在部隊傷亡慘重，這讓他非常灰心難過。三寶等人覺得這都是因為上頭不管他們死活，可是凌雲卻聽不進去。一雄準備攻打鹽水村，顧瑛再次請求他放過顧凱。一雄故意安排手下偽軍裝作良民，然後由日軍帶著他們在鹽水村附近晃悠。董國強實戰經驗欠缺，果然中計。偽軍裝作良民，殺死了鹽水村裡新四軍的放哨人員，攻進了鹽水村。因為眾人沒有提前防範，日軍火力兇猛，殺死了很多新四軍戰士。顧凱沉著應戰，先派人趕緊疏散百姓，然後兩撥人分開對戰，一部分人村口迎戰，他帶著另一隊人佔領村外製高點攻擊日軍。駐守此地的新四軍戰士拼死保護陣地，他們引爆地雷，跟日本人同歸於盡，一瞬間鹽水村血流遍野。
顧凱帶人躲在山上，這是最好的偷襲陣地。顧凱帶人居高臨下射殺落單日軍，收穫了不少彈藥裝備。董國強帶人救下偽軍，偽軍突然發難，殺死了不少戰士。這時日軍對董國強他們展開包圍，眾人意識到上當，但為時已晚。項彬禮帶人營救董國強，得知上當，意識到鹽水村出事。顧凱帶人抵抗日軍，一雄見久攻不下，讓偽軍裝作老鄉上山，趁機殺死山上所有士兵。顧凱發現偽軍行跡，一眼就認出對方是偽軍假扮老鄉，集中火力將他們趕走了。顧凱帶人撤退，一雄卻在後面緊追不放。項彬禮帶人回村，發現村裡死傷無數。董國強內疚不已，卻已於事無補。
第28集
顧凱帶人守在山上，項彬禮偷偷潛入山上與他們會合。顧凱告訴項彬禮，自己已經轉移老鄉，但是眾人傷亡慘重。項彬禮去附近偵察，聽見山腳的日本人在商量第二天要搜山將眾人消滅的事情，意識到大事不好。有人提議走山間小路下山，大家再次陷入困難。最後商量決定，先用布條將傷員放下山，剩下的人再爬下山。
顧凱放傷員時不慎弄斷樹枝，導致行跡被日本人發現。顧凱堅持放下傷員，自己則是被日本人擊中。臨死之前，顧凱引燃地雷，與日本人同歸於盡。眾人久等顧凱不來，看到山上發生爆炸，明白顧凱壯烈犧牲了，大家都非常難過。眾人都對顧凱的死非常憤怒，董國強調查清楚情況，將圍攻他們的正是一雄的事情說了出來。項彬禮聽到一雄的名字，直接氣到吐血昏了過去。一雄檢查死傷情況，發現了顧凱的屍體，感嘆世事居然如此巧合，但還是決定瞞著顧瑛。此時的顧瑛剛剛拿到顧凱的照片，打算託人找到弟弟，卻不知顧凱已經死在了一雄手裡。
項彬禮因為顧凱的死加上一雄的事氣到病倒，大家都很難過，只能安慰項彬禮好好養病。一雄表揚顧瑛跟小野幫助他贏得了這次的勝利，顧瑛聽後美滋滋的，卻不知道自己已經害死了弟弟。周凌霄看望項彬禮，項彬禮現在想的都是報仇的事，他讓周凌霄幫助自己。宋世英跟一雄說正在跟一幫土匪談收編的事情，為首的正是黑老七跟張福樓。對方不太滿意跟宋世英談判，顧瑛得知對方是黑老七，想起了他跟項彬禮的仇，決定親自去談判。顧瑛將黑老七跟項彬禮有仇的事情告訴了一雄，打算拿項彬禮作為招降條件。項彬禮養傷的時候，周凌霄破獲了日軍的電報，得知一雄馬上要去開會，覺得這是報仇的好機會。項彬禮告訴眾人，自己打算利用之前收繳的偽軍軍服，讓眾人冒充偽軍混進日軍會議地點，同時他還找人弄到了通行證。大家商量的時候，董國強主動進去要求參戰，他用誠意說服了眾人帶著自己。
高峰聽說項彬禮不見了，二支隊的人也都不見了，擔心他們又有什麼打算。項彬禮成功進入偽軍部隊，並且得知最近會有日本高官過來。項彬禮帶人踩點，分析偽軍的軍力分佈情況。項彬禮等人在北青鎮進行了詳細的偵查，準備等到一雄等人進來時，就帶隊包圍憲兵隊。黑老七不想投靠日本人，張福樓卻不這麼想，她覺得半個中國都是日本人的天下了，得給兄弟們找個活路。張福樓等人約一雄在北青鎮談判，張福樓願意幫助日本人，但是並不想加入日軍。
第29集
張福樓等人約一雄在北青鎮談判，張福樓願意幫助日本人，但是並不想加入日軍。張福樓的話讓小野非常氣憤，張福樓聞言當場就打算離開。顧瑛突然喊出項彬禮的名字，迫使張福樓跟黑老三留下來繼續談判。顧瑛用項彬禮是雙方共同的敵人為由，勸說張福樓跟黑老三加入日軍。項彬禮帶領手下的兄弟襲擊張福樓跟一雄談判的地方，一時間炮火紛飛。張福樓以為這是一雄等人設下的圈套，以為上了宋世英的當，幸好一雄勸說。項彬禮帶人攻擊一雄等人，張福樓看到項彬禮激動不已，立刻就要衝上去為丈夫報仇。黑老七以為項彬禮是衝他們來的，顧瑛表示項彬禮是衝一雄來的。一雄明白項彬禮有仇必報，打算跟項彬禮決一死戰。
一雄等人被項彬禮逼急了，乾脆使用明文發電報求救。周凌霄將截獲的明文匯報給高峰，高峰意識到這是項彬禮做的，決定立刻帶人支援。顧瑛得知保安隊的支援遲遲不到，大罵宋世英等人辦事不靠譜。項彬禮在跟一雄喊話時透露出顧凱已經犧牲的信息，顧瑛聽得不是很清楚，但內心開始打鼓。
黑老七為了對付項彬禮，偷偷從屋子中溜了出去，點燃了外面的導火索。高峰得到上頭命令，讓他帶兵支援，順利攻下北青鎮。高峰非常高興，同時向上面說了項彬禮表現出色的事情，讓上頭很賞識項彬禮。項彬禮跟一雄展開了對決，混亂之中，項彬禮打中了一雄一槍。眾人將一雄帶回房間，一雄對前方形勢非常擔心，覺得大家今天要死在這裡了。宋世英聽說會死在這裡，非常害怕，想要出去投降被顧瑛阻止。一雄擔心自己不能活著離開了，他讓顧瑛在自己死後出去投降，項彬禮不會傷害顧瑛的。項彬禮讓一雄投降，可是一雄不願意，項彬禮因此加大了火力。
外面突然出現援軍，打亂了項彬禮的隊伍。原來，張福樓擔心跟一雄談判受到埋伏，所以提前做好了埋伏。眼看形勢逆轉，項彬禮漸漸處在了弱勢，在眾人的勸說下，他只能打算離開。一雄跟張福樓等人害怕項彬禮離開，故意使用激將法，讓他留下來。張福樓說出了自己與項彬禮的殺父之仇，被項彬禮責罵她跟日本人同流合汙。
項彬禮在眾人掩護下決定離開，張福樓追了出去，混亂中不但沒有殺了項彬禮，反而送了自己的性命。黑老七看到張福樓死去，憤怒的表示，一定會找項彬禮報這個仇。項彬禮回到了陣地，高峰非常高興，不但不批評兩人，還公佈了嘉獎令。高峰告訴項彬禮等人，上頭對他們的表現非常滿意，同時正因為他們攻打北青鎮，上頭奪走了高橋鎮。顧瑛照顧一雄，同時不斷想著項彬禮說顧凱的事情，但是她不願意相信顧凱出事了。顧瑛詢問小野是否看到過顧凱，小野神色坦然的表示沒有，讓顧瑛暫時安心，因為她並沒有確定的聽到顧凱死了的消息。凌雲的軍隊遭到攻擊，形勢危急。項彬禮手下的士兵對項彬禮跟周凌霄的關係非常好奇，大家八卦起來。
士兵們識趣，都離開了，留下項彬禮跟周凌霄單獨說話。周凌霄告訴項彬禮，自己後天就要走了，她要跟著宣傳隊去慰問百姓。項彬禮聞言有點失落，周凌霄就邀請他晚上去看自己排練。凌雲所在的部隊遭到敵軍炮火攻擊，可是救援遲遲不來，上頭下了命令，讓他再堅守二十四小時。三寶分析形勢，表示現在如果不撤退，大家都要死在這裡，只能無謂的犧牲。凌雲本來不願意，但是他知道再堅守下去沒有任何意義，只能違抗軍令讓人撤退。方靜文正在給一個受重傷的士兵救治，大家都勸說她離開，可是方靜文知道，自己一走這個士兵就只能等死，所以要求再給自己十幾分鍾。凌雲帶人撤離，得知方靜文堅持做完手術才離開，立刻跑去找方靜文。時間緊迫，方靜文必須在兩分鐘內完成手術，否則大家都得死。就在這時，凌雲帶人回來支援方靜文所在的醫療隊。
第30集
凌雲因為下令撤退的事情非常窩火，可是他卻不得不這麼做。上頭為了保存實力，都不願出兵，這樣下去大家還怎麼打敗日本人？三寶安慰凌雲，讓他不要往心裡去。凌雲不知道為什麼他們打不過日本人，這個問題一直讓他困惑。周凌霄排演話劇，項彬禮偷偷跑去看了。周凌霄排演的內容就是他們在上海經歷的一切，這讓項彬禮想起了死去的那些朋友，他心裡非常難過，所以沒有跟周凌霄說話就偷偷離開了。周凌霄看到不遠處的空位子，知道項彬禮來過了，但現在卻不知道去哪裡了。三寶安慰鬱悶的凌雲，他說起了項彬禮的話， 覺得項彬禮堅持的軍隊聯合人民的理論非常有道理。凌雲趕緊制止了三寶說下去，他表示這些都是共產黨的理論，要是讓上頭聽到就死定了，讓三寶失望不已。
高峰等人商量對日軍作戰的事情，很多人都對國民黨不作為的表現非常氣憤，高峰想起了凌雲等人，表示國民黨裡面有真正抗日的人。國民黨的部隊開始撤軍，小野因此被上級調離。宋世英覺得小野離開，一雄又受傷昏迷，自己就可以當一把手了，他跟顧瑛為此爭論起來，讓小野很是無語。日軍有大批物資經過項彬禮防線，他自然不會放過這個機會，帶領手下伏擊日軍，搶奪了不少物資。宋世英拉攏黑老七，還給了他一大筆錢，可是黑老七轉手就將錢給了身邊女子。黑老七揚言，自己不在乎錢，只要能殺了項彬禮為大哥大嫂報仇。宋世英明白黑老七的意思，表示會跟著他一起除掉項彬禮，獲取了黑老七的信任。
顧瑛派人綁了宋世英的手下徐廣泰，對方見到顧瑛非常害怕。顧瑛拿出資料，指出徐廣泰偷偷揹著宋世英貪贓枉法。徐廣泰聞言非常害怕，他知道顧瑛將這些告訴宋世英，自己一定死定了，所以答應投靠顧瑛。周凌霄跟隨宣傳隊到處演出，生活的非常充實。沒想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安隊。保安隊聽說宣傳隊沒幾個人，而且大部分都是女的，就動了打劫的心思。宣傳隊遭到襲擊，周凌霄掩護眾人離開，自己留下來斷後。董國強收繳到了日本人的運送清單，項彬禮拿到清單，發現上面的一個地方就是周凌霄所在的宣傳隊演話劇的地方，心知不妙，擔心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子裡躲避，不幸被村子裡的漢奸發現。
周凌霄跟收留自己的百姓說了眾人的身份，希望百姓幫助自己給項彬禮等人報信。漢奸偷偷逃跑，向保安隊彙報了周凌霄等人的行蹤。保安隊帶人追進了村子，燒殺搶掠，在漢奸的告發下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安隊抓捕周凌霄等人，男的格殺勿論，女的活捉。周凌霄在同伴的掩護下，打算帶著女兵們先行撤退。剩下的同伴，拉響了手榴彈，與保安隊的人同歸於盡。
第31集
顧瑛找徐廣泰幫忙，拿到了顧凱的陣亡資料，上面還有顧凱死的慘不忍睹的照片。顧瑛不敢相信，傷心不已。宣傳隊的很多姑娘都被保安隊殺害，只有周凌霄掉入了河裡，順著河流飄到了岸邊。周凌霄生死不明，項彬禮茶飯不思。原來周凌霄被衝到岸邊，醒來後流落破廟，不幸正好被偽軍抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一個女新四軍高興不已，黑老七更是打算從周凌霄身上獲取項彬禮的信息。宋世英跟黑老七正要提審抓獲的女新四軍，卻被告知顧瑛將人提走。
項彬禮痛定思痛，覺得周凌霄回不來了，他決定對日本人發起進攻，為周凌霄等人報仇。為此，項彬禮宣佈，新四軍正式進駐雲口鎮，反正現在一雄重傷，日本方面沒有什麼好怕的。宋世英得知顧瑛搶走了周凌霄，非常生氣，覺得顧瑛是在搶自己的功勞，當場對顧瑛發飆。可是顧瑛豈是吃素的，立刻派人包圍了宋世英，還逼著宋世英給自己下跪。顧瑛兇狠的訓斥了宋世英，讓他再也不敢在自己面前放肆。
15:56等到眾人離開後，顧瑛單獨見了周凌霄。周凌霄一見到顧瑛就氣的摔了飯碗，還拿著碎瓷片挾持顧瑛。顧瑛面見周凌霄是想確認顧凱的死因，得知真相後，顧瑛對一雄徹底死心。顧瑛不但放走了周凌霄，並且讓周凌霄給項彬禮帶一個重要的消息，因為顧凱的緣故，顧瑛決定棄暗投明，當新四軍在日軍中的內線。
項彬禮帶領新四軍駐紮雲口鎮，宋世英跟黑老七得知消息激動不已。可是當地的日軍軍官堅持駐守陣地，不願節外生枝。項彬禮等人分析形勢，知道日軍現在兵力不夠，所以只能防守，打算帶著兄弟們斷了日軍的糧食支援。項彬禮等人搶劫了日軍的物資隊，大獲豐收。黑老七指責宋世英不幫自己殺項彬禮報仇，表示如果他不幫自己，他就帶著手下兄弟撤離。宋世英極力勸說黑老七留下，卻突然聽到了集合的命令，原來，小野回來了。小野召集眾人，表示駐紮在雲口鎮附近的新四軍阻斷了前線的物資輸送路線，上頭有令，必須要消滅這批新四軍。項彬禮得知聲東擊西的方案奏效，日本人已經上當，讓大家抓緊時間部署。宋世英剛帶著人出去，就聽後方報告項彬禮等人偷襲了他們後方的營地。原來，之前雲口鎮的新四軍都是幌子，就是為了引宋世英的皇協軍離開。小野等在雲口鎮外，發現宋世英的皇協軍始終不來，非常納悶。
宋世英帶人趕回營地，發現老窩都被人端了，死傷慘重，氣的大叫。與此同時，小野所在的部隊遭到項彬禮的偷襲，小野方才知道他們才是項彬禮的目標。小野的兵力不夠，彈盡糧絕，只能讓手下上刺刀。董國強等人也不甘示弱，拿出了刺刀，雙發決定開展一次肉搏戰。小野跟項彬禮正面對決，就在小野無力抵抗時，他朝項彬禮扔了一堆土，趁亂逃走了。36:36小野所在的部隊死傷慘重，只能退回雲口鎮，他讓人實行嚴格的宵禁，防止新四軍突襲。一雄剛剛醒來，就聽到小野指責宋世英的聲音，讓他非常頭疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了項彬禮的當，氣的大罵，讓他的傷口又開始疼了。顧瑛告訴周凌霄，等宵禁解除自己就放她離開。周凌霄懷疑顧瑛想用自己引出項彬禮，顧瑛卻表示自己現在只想為顧凱報仇，這種心情任何人都不會理解的。
第32集
一雄經過項彬禮的偷襲，元氣大傷，雲口鎮也被新四軍佔領了。一雄想出了新計劃，那就是利用國民黨攻打新四軍。一雄打算從國民黨內部高官入手，孫明凱就是其中一個。宋世英聽到孫明凱的名字吃了一驚，他跟孫明凱可是老相識了。一雄聞言非常高興， 讓宋世英去找孫明凱幫忙。宋世英說出了來意，讓孫明凱極力促成國民黨跟新四軍搶雲口鎮的事情。孫明凱知道一雄的意思，同意幫忙。
孫明凱給司令吹耳邊風，讓他防著新四軍做大，還表示雲口鎮本來就是他們的轄區。雲口鎮本來是國民黨轄區，後面他們逃跑，讓雲口鎮被日本人佔了，現在項彬禮等人佔領了雲口鎮，他們又動了搶地盤的心思。國民黨高官本就忌憚新四軍藉著抗戰之名擴充地盤，又怎麼能眼看著雲口鎮落入新四軍手裡呢?孫明凱給司令吹風，讓他同意讓凌雲跟自己一起去找項彬禮要地盤。
孫明凱故意告訴凌雲，他是主動提議帶他一起去的。因為凌雲跟項彬禮相熟，有通共的嫌疑，所以讓他去證明自己，這樣凌雲以後才有升官的機會。凌雲向孫明凱保證，自己為了黨國的事業，絕對不會做背叛的事情。孫明凱帶著凌雲去找高峰等人商量雲口鎮的歸屬問題，凌雲見到項彬禮表現的非常陌生，讓眾人尷尬不已。
顧瑛將一雄安排孫明凱挑起國共矛盾的事情告訴了周凌霄，讓她出去後想辦法通知項彬禮。宋世英故意跟一雄彙報顧瑛私藏新四軍女兵的事情，讓一雄對顧瑛產生了懷疑。一雄找顧瑛質問新四軍女兵的生氣，顧瑛趁機將這件事瞞了過去。孫明凱跟項彬禮等人商量歸還雲口鎮的事情，項彬禮看不起國民黨棄城逃跑，現在還舔著臉回來要雲口鎮的行為，所以果斷拒絕了這件事。
項彬禮找凌雲喝酒，可是凌雲為了避嫌顯得非常陌生，讓項彬禮非常無語。沒想到陣營不同，多年的兄弟要就此對立。孫明凱按照計劃挑起國共矛盾，還偷偷寫信給宋世英傳遞消息。孫明凱並不指望項彬禮歸還雲口鎮，他要的是挑起戰爭。孫明凱跟凌雲說，他們已經口頭交談但失敗了，現在他們得動用武力將雲口鎮搶回來。孫明凱故意讓凌雲出馬，跟項彬禮對戰，將雲口鎮搶回來。
國民黨的人突然離開，其他人都以為國民黨放棄雲口鎮了，但是項彬禮覺得事情沒這麼簡單。周凌霄突然出現，將顧瑛說的消息告訴了項彬禮，還說出了孫明凱是日本人間諜的事情。項彬禮聽後，聯想到國民黨撤退的事情，意識到情形不對。項彬禮將這件事告訴了高峰，可是沒有證據，高峰也沒有辦法。項彬禮為了拿到日本人挑撥國共矛盾的證據，決定去見見顧瑛。
孫明凱給了凌雲三天時間，讓他帶兵攻打項彬禮，奪取雲口鎮。周凌霄帶著項彬禮去見凌雲，他們將孫明凱是內奸以及一雄試圖挑撥國共關係的事情告訴了凌雲。孫明凱帶著人進來，要抓住項彬禮。項彬禮不甘示弱，說出孫明凱是日本間諜的事情，雙方劍拔弩張。關鍵時刻，凌雲相信了項彬禮的話，將孫明凱抓了起來。
第33集
凌雲聽從了項彬禮的話，跟他一起去見顧瑛。可是眾人等了很久顧瑛都沒有出現，反而是項彬禮等人被埋伏了。幸好項彬禮早有準備，將埋伏自己的人都抓住了。原來，顧瑛為了防止暴露行蹤，所以先讓手下試探項彬禮等人。項彬禮等人見到了顧瑛，她坦言自己想與他們合作除掉一雄為顧凱報仇。
凌雲非常不解，顧瑛現在這樣做，當初為什麼還要投靠日本人？顧瑛回憶當年的事情，當初她為了保住自己跟顧凱的命不得不投靠日本人，現在她也很後悔。凌雲讓顧瑛證明自己，顧瑛拿出了跟孫明凱簽署的合作協議以此證明她提供的情報沒問題。但是顧瑛為了自保，只是給凌雲看了協議卻沒有給他。顧瑛回到家裡，發現一雄坐在屋子裡等她。一雄對顧瑛最近冷漠的態度很懷疑，出言試探，顧瑛只好解釋是自己太累了。一雄提出帶顧瑛去南塘鎮，顧瑛將情報送了出去。但是半路上，一雄突然改道去了另一個地方，讓小野去了南塘鎮，這讓顧瑛非常著急。項彬禮等人埋伏在路上，殺死了很多日本人，包括小野。項彬禮等人沒有發現一雄的蹤跡，只能先撤退。一雄跟日本長官聊天，顧瑛心神不寧經常看錶，這時候手下來報小野戰死了，讓一雄非常傷心。
董國強告訴高峰，他們這次襲擊南塘鎮，但是讓一雄逃跑了。一雄對小野受到襲擊的事產生了懷疑，因為他的巡視路線只有四個人知道。現在小野死了，洩密的只剩下宋世英跟顧瑛。宋世英向一雄表示自己沒有洩密，同時一反常態為顧瑛說話，雖然他跟顧瑛有過節，但是一雄跟顧瑛的關係他知道。
一雄懷疑是顧瑛出賣自己，但是顧瑛掩飾的很好，讓他打消了懷疑。項彬禮收到了顧瑛的消息，說一雄會去東塘鎮。項彬禮相信了，勸說凌雲帶兵跟自己合作攻打。孫明凱突然逃跑，不過大戰在即，眾人也沒有上心。項彬禮提前埋伏，可是一雄卻早有準備。原來，顧瑛的事一雄早有察覺，所以故意用她給項彬禮傳了假消息。同時，一雄使了反間計，讓凌雲沒有帶兵配合項彬禮，導致高峰等人都認為凌雲背信棄義。其實，凌雲本想幫助項彬禮的，但是孫明凱搶先一步向司令告狀，司令對凌雲起了疑心，懷疑他通共。凌雲告訴司令，孫明凱是日本間諜，可是司令根本不相信。凌雲請求司令讓自己帶兵攻打一雄，可是司令根本不同意，還要以通共為由處置凌雲。沒想到，司令突然收到密報，裡面都是孫明凱勾結日本人的證據。孫明凱想要逃跑，被凌雲當場槍決。因為凌雲沒有及時出現，項彬禮被一雄圍攻，損失慘重，但還是被他逃跑了。一雄派人抓捕項彬禮，同時顧瑛準備逃走，遭到了日軍的阻攔。原來，孫明凱的資料是顧瑛派人送的，她這樣做就是讓凌雲欠自己一條命，日後讓他報答自己。司令向凌雲道歉，同時提起了資料送達及時的事情，讓凌雲明白這是顧瑛的幫忙。司令告訴凌雲，自己有意推薦他往上走，但他要跟項彬禮撇清關係。一雄對顧瑛背叛自己的事情非常難過，他是真心喜歡過顧瑛的，沒想到她居然背叛了自己。宋世英不明就裡，說了自己老婆偷情被他打死的事情，一雄不知道自己到時候能不能下手，讓人抓緊找到顧瑛。
第34集
三寶勸說凌雲不要跟項彬禮走的太近，否則他在國民黨的前途就毀了。項彬禮等人對於凌雲沒有及時支援的事情耿耿於懷，讓凌雲給自己一個解釋。宋世英發現了徐廣泰跟顧瑛報信的事情，他抓住了徐廣泰並且狠毒的殺死了他。凌雲跟項彬禮解釋了一切，項彬禮知道他的委屈，決定讓他離開。凌雲見了周凌霄，這麼多年他還是忘不了周凌霄，既然她跟項彬禮沒有在一起，所以凌雲勸說周凌霄跟自己離開。周凌霄喜歡項彬禮，她拿新四軍的組織紀律為由拒絕了凌雲。項彬禮見到了方靜文，兩人向老朋友一樣聊天，他們之間還有感情，但是現在卻無法走到一起。因為國民黨的戒心，共產黨非常無奈，為了抗日勝利，只能妥協決定北上，項彬禮所在的部隊也在其中。
一雄覺得這場戰爭拖得太久對日本不利，他們經不起長久的消耗戰了。上頭也有這個意思，他表示自己已經休書天皇，希望日本跟國民黨和談。這就意味著，日本拿到好處後就會離開中國了，而國民黨與共產黨肯定會因為搶地盤打起來。果然，蔣介石接受和談後，國民黨就收到上頭命令，要跟共產黨打仗。
司令告訴眾人，這次打共產黨，是為了大家的前途。凌雲發現新上任的情報處長居然是顧瑛，讓他非常吃驚。司令告訴凌雲，這次他們要打的就是項彬禮的部隊，讓他分清形勢。凌雲與顧瑛敘舊，方才明白顧瑛利用自己手中的日本人情報在國民黨中換取了高官厚祿。凌雲坦言顧瑛沒有良心，自己會還她救命的恩情，但不會感激她。
高峰告訴眾人，國民黨是打算對他們動手了，項彬禮的部隊則是前鋒部隊。項彬禮正在跟同伴在山裡採藥，突然聽到了槍聲，立刻跑去支援。新四軍向國民黨的部隊自爆身份，豈料對方當場開槍，項彬禮等人因此指責國民黨背信棄義。項彬禮告訴眾人，國民黨讓他們北移就是想設下圈套一網打盡。
高峰得知國民黨率先動手，也不手軟，立刻帶領眾人準備好抵抗策略。項彬禮告訴眾人，這次轉移速度很重要，他會搶佔三溪鎮，完成戰略規劃。項彬禮跟眾人分析形勢，決定好進攻路線。項彬禮所在的隊伍遭到了國民黨軍隊的圍殲，傷亡慘重，他們只能被迫撤離。沒想到國民黨派出攻打項彬禮的人，居然就是凌雲。凌雲跟項彬禮這兩個兄弟，無可避免的要打起來了。凌雲知道他跟項彬禮早晚有這一天，為了黨國的事業，他只能對不起項彬禮這個兄弟了。
第35集
方靜文得知凌雲攻打項彬禮非常驚訝，勸說凌雲不要自相殘殺，可是凌雲主意已定。項彬禮所在的部隊展開了反突擊，凌雲聽後非常擔心，連連罵項彬禮是個傻子，希望他趕快撤退，這樣兩人就不用交手了。可是項彬禮也有自己的堅持，他對凌雲展開了反擊，一時間國民黨軍隊死傷慘重。凌雲得知項彬禮聯合主力部隊對自己前後夾擊，不禁感嘆項彬禮對自己下手真狠。國民黨跟新四軍為了陣地打了起來，雙方都要搶佔陣地，誰也不讓誰。最後，項彬禮旗勝一招，搶佔了陣地。
手下的士兵被炮彈所傷，項彬禮親自動手為他取出彈藥。項彬禮所在的隊伍物資匱乏，很多傷員傷口感染，沒有藥材只能等死。董國強帶人佔領了三溪鎮，項彬禮等人知道非常高興，知道他們的努力沒有白費。董國強為了給傷員找藥，只能冒險進入三溪鎮的百姓家，老闆收留了他們。周凌霄接應眾人，正好遇上項彬禮等人。百姓家裡只能提供普通的止血藥，沒有西藥的話傷員們的病仍然不能得救。董國強無可奈何，買下了藥還主動給錢。董國強禮貌的行為讓百姓非常感動，他拿出了弟弟死前留給自己的盤尼西林，讓他們拿去救治傷員。
項彬禮偷偷潛入三溪鎮，發現國民黨已經搶先一步進去了，這讓他跟周凌霄很擔心董國強等人。董國強投宿在老鄉家裡，說了國民黨跟他們打內戰的事情，讓老鄉非常無語。董國強帶人換了老鄉的衣服，準備先潛伏起來。項彬禮等人抓了三溪鎮巡視的國民黨士兵，得知對方是凌雲的人，這讓他很是難過。
項彬禮進入三溪鎮，順利與董國強等人匯合。凌雲處在矛盾中，一方面他氣憤項彬禮對他們下狠手，另一方面他不想跟項彬禮動手。凌雲告訴三寶，今天他特意手下留情，希望項彬禮可以撤退，沒想到項彬禮反過來傷了他那麼多人。凌雲告訴三寶，這場仗一定要打下去，否則回去沒法向上頭交代。
高峰指揮作戰方針，打算讓項彬禮攻下三溪鎮後嚴防死守，同時配合另一個部隊攻打綿嶺鎮。項彬禮收到上級命令，讓他攻下三溪鎮，為大部隊轉移爭取時間。金榮給兄弟們打氣，要為大部隊轉移爭取足夠時間。凌雲對項彬禮等人開炮，項彬禮因此很是頭疼。項彬禮告訴周凌霄，他們很可能都死在這裡了，但是他不想讓眾人犧牲。周凌霄抱住項彬禮，表示能跟他死在一起也算值了。
周凌霄問項彬禮，如果有一天他跟凌雲對決，他是否會殺了凌雲。這個問題，項彬禮無法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三寶告訴凌雲，三溪鎮發現大批江抗部隊。凌雲猜測那裡很有可能是項彬禮的人，他決定親自去看看。周凌霄得到消息，知道上頭的任務已經完成，告訴大家他們可以突圍了。項彬禮等人展開了激烈的突圍戰，此時凌雲也快趕到三溪鎮。凌雲不願殺死項彬禮，所以故意以修車為由阻礙支援國民黨，希望讓項彬禮順利突圍。
第36集
凌雲故意拖延與國民黨匯合的時間，為項彬禮的突圍爭取時間。項彬禮等人經過激烈的戰鬥，終於突破了國民黨的包圍。就在眾人打算離開的時候，發現還有一些兄弟沒撤出來，項彬禮當場決定回去救人。槍林彈雨中，項彬禮中了一槍，陷入昏迷，被眾人救走。而金榮為了掩護眾人，在炮火中犧牲，董國強則被抓了。
凌雲趕到了三溪鎮，場面慘不忍睹。死傷的人，有國民黨，也有共產黨。凌雲非常難受，合上了一個死去的新四軍的眼，這種場景讓他非常難受。得知國民黨跟共產黨雙方廝殺，傷亡慘重，一雄非常高興。一雄並沒有退出戰爭的打算，而是打算漁翁得利，等國民黨跟共產黨兩敗俱傷的時候，再搶奪勝利果實。司令責怪凌雲救援去的太慢，凌雲解釋是車子壞了，顧瑛也幫他說話。司令走後，顧瑛故意向凌雲透露，他們抓了很多新四軍的俘虜，其中就有項彬禮的人，還暗示凌雲趁機下手滅口，否則供出項彬禮的消息就慘了。凌雲去檢查新四軍的俘虜，發現董國強因為抵抗國民黨遭到毒打，念及往日的情誼他讓人給董國強治傷。國民黨發動皖南事變，新四軍被迫轉移。行軍途中，項彬禮終於醒了過來，得知金榮犧牲董國強被俘的消息，著急不已。
董國強在牢裡帶領剩下的新四軍宣誓，即使犧牲也不願供出新四軍的信息。凌雲因為攻佔三溪鎮有功受到上頭嘉獎，可是一想到這是用無數戰士的鮮血換來的榮譽，他就無比難過。凌雲不想打這個仗，可是他是軍人，必須遵循命令。
方靜文知道項彬禮下落不明，非常擔心，可是卻毫無辦法。方靜文所在的救援隊負責照顧新四軍的戰俘，途中有傷員病重，看守的國民黨將水到了也不給他們喝。董國強氣不過，幸好凌雲趕到幫忙。周凌霄收到日本人的密電，發現日本人打算圍剿國民黨的押解部隊，立刻讓人通知項彬禮。押解俘虜的過程中，一名新四軍傷員眼看就不行了，董國強讓人找醫生再次遭到國民黨的羞辱，關鍵時刻凌雲同意讓方靜文救人。因為董國強經常帶頭鬧事，凌雲非常頭疼。凌雲想要偷偷放董國強離開，可是董國強卻表示，除非凌雲放了所有俘虜，跟他一起投靠新四軍，否則他不會離開。董國強話還沒說完，就中槍身亡。原來，一雄帶領的皇協軍對國民黨的押解部隊下手了。凌雲拼命阻攔皇協軍的進攻，同時讓三寶帶方靜文離開。危急時刻，凌雲放了新四軍的俘虜，還給了他們槍支彈藥。大敵當前，他勸說新四軍跟自己聯合起來對付日本人。因為日軍來勢洶洶，國民黨的軍隊沒有準備，所以死傷慘重。在對抗中，三寶不幸被日本人打死。眼看越來越多的日本人朝自己跑來，方靜文為了不受辱，選擇開槍殺死自己。
宋世英誇讚一雄的計謀好，同時消滅瞭如此多的新四軍與國民黨。黑老七坦言，項彬禮不在實在是太可惜了。凌雲等人寡不敵眾，打到最後彈盡糧絕，他只能用刺刀跟敵人肉搏。最後，凌雲還是遭到了日本人的圍攻，臨死之前，他依然惦記著打回東北老家。一雄看到只剩一口氣的凌雲，非常得意，表示現在他們能夠有個瞭解了。隨後，一雄出手殺死了凌雲。隨後，檢查戰俘的時候，一雄看到了方靜文，他留下了眼淚。同時，項彬禮跟顧瑛都知道了凌雲跟方靜文犧牲的事情。
第37集
項彬禮看了周凌霄的電報，方才得知董國強、凌雲、三寶、方靜文全部都犧牲了，而這一切都是一雄害的。項彬禮非常難過，一時間，他身邊的朋友死了那麼多，他將自己關在屋子裡，回憶著自己跟方靜文在一起的場景，發誓一定要報仇。項彬禮等人得知一雄突襲國民黨後非常得意，還在鎮子上舉辦慶功宴，立刻就要帶人去報仇。
周凌霄主動提議陪著項彬禮一起去，畢竟三寶跟凌雲都是她很重要的人。項彬禮跟周凌霄去鎮上踩點，周凌霄不小心被鎮上的一股神秘力量抓住。項彬禮去救人，對方知道項彬禮的身份，非常驚訝，立刻放了周凌霄。對方自稱老魯，對項彬禮的行為很是佩服，不但不揭發他跟周凌霄，還收留了兩人。
老魯接待項彬禮，項彬禮看出他當過兵。老魯自爆身份，說出自己當過東北軍。周凌霄很激動，說出自己的父親是周昆，大家才明白都是自己人，老魯當初就是在周昆手下當兵。顧瑛得知殲滅凌雲跟方靜文的就是一雄，同時他還打算在鎮上展開慶祝儀式，新仇舊恨，顧瑛決定親自去找一雄了結恩怨。
老魯拿出了繳獲的少佐肩章，獲得了項彬禮等人的信任，他的要求很簡單，刺殺一雄時帶上自己。周凌霄讓老魯想辦法摸清一雄的行動，眾人打算好好計劃。鎮上的陳站長投靠一雄，給了他很多情報。顧瑛也找到了陳站長，讓他摸清一雄的行蹤。老魯打聽到一雄要去聽戲，他賄賂戲班將項彬禮等人帶了進去。顧瑛也得到了一雄要去看戲的情報，打算趁機尋仇。陳站長帶著顧瑛找上了宋世英，宋世英被逼迫著帶顧瑛去找一雄。與此同時，項彬禮等人混進了戲班，也打算找一雄報仇。項彬禮發現戲班來了很多日本人，意識到情況不對，決定先行撤離。顧瑛利用宋世英進入了戲院，此時的戲院早已被項彬禮安裝了炸彈。顧瑛在臺下見到了一雄，聽一雄說自己殲滅了凌雲等人，更加氣憤。一雄在臺上看到了顧瑛，故意表示自己要請大家看戲，表演的就是自己跟顧瑛。
一雄早就收買了陳站長，所以提前設下埋伏，顧瑛毫無準備被抓。面對包圍自己的日本兵，顧瑛大喊自己投靠日本人都是為了顧凱，現在自己只是後悔認識了一雄。顧瑛拔出宋世英的槍對一雄動手，毫不意外的被日本人殺死。混亂中，宋世英也死了。炸彈如約爆炸，一雄再次逃脫。第二天新聞上了報紙，周凌霄方才明白聽戲是一雄對顧瑛設下的陷阱。一雄故意安撫黑老七，讓他頂替宋世英的職位。黑老七聽後高興不已，連忙表示會效忠一雄。
第38集
周凌霄看了新聞，方才明白聽戲是一雄對顧瑛設下的陷阱，而真正的慶功宴在三天後。老魯因為燒菜手藝好，被日本人要求在他的飯店舉辦慶功宴。這對項彬禮等人來說是個好機會，項彬禮在老魯的安排下進入後廚，在一雄要燒的菜上下了毒。黑老七發現情況不對，在後廚果然發現了項彬禮。雙方打鬥起來，項彬禮趁亂逃脫。因為一雄以前不吃這道菜，所以他吃的比較晚，發現旁邊吃過的人毒發，意識到菜有問題。一雄非常生氣，讓人徹底搜捕項彬禮等人。老魯中了黑老七的槍，為了不連累項彬禮，他以死相逼讓項彬禮離開，隨後拉開了手榴彈與敵人同歸於盡。高峰等人解放了城鎮，受到了百姓的熱烈歡迎。百姓們為了招待新四軍，將自己家裡珍藏的東西都拿了出來。村長接待項彬禮，還殺了家裡的雞招待，項彬禮推辭不過吃了。周凌霄埋怨項彬禮拿百姓東西，聽到村長夫婦的話才知道，項彬禮給過錢了。
一雄執意找項彬禮報仇，黑老七擔心他們待在鎮上時間長了有變故，一雄只好答應再留下來三天尋找項彬禮。周凌霄找項彬禮商量徵兵的事情，方才知道周圍群眾參軍意願強烈。百姓們踴躍報名參軍，項彬禮很快就招攬了一大堆戰士。周凌霄跟隊裡的老人給新兵普及知識，大家都很高興，可是他們還是沒有跟團裡的人聯繫上。
有幾個新兵鬧情緒，表示他們沒有軍服穿。其中一個，還主動要跟項彬禮挑戰，打贏了項彬禮就要把軍帽給他。項彬禮很隨和，主動跟新兵過招，讓對方心服口服。等大家走後，手下才發現項彬禮把腳扭了。周凌霄知道後非常無語，對著項彬禮一頓批評，還要主動給項彬禮抹藥。高峰的電臺壞了，所以他始終跟項彬禮聯繫不上。項彬禮告訴周凌霄，自己想在莊上落腳，等安穩下來後再去找部隊。項彬禮打算改造村莊，希望周凌霄幫忙勸說百姓，周凌霄答應了。日子開始安穩下來，項彬禮等人留在了莊裡，每天教導新兵訓練。項彬禮打算把莊子改造成一個大堡壘，是莊子攻守結合，能夠對抗敵人。大家在地裡發現一批手榴彈，他們因此有了武器。周凌霄主動找項彬禮，這時候他們收到了團部的消息，大家都很激動。其實，周凌霄過來，是給項彬禮送自己做的鞋子的，因為之前項彬禮跟新兵交手弄壞了鞋子。新四軍的形勢漸漸好轉，項彬禮也與高峰匯合。高峰告訴眾人，一雄是日本防區新上任的指揮官，項彬禮聽後非常憤怒，但是他謹記部隊的記錄，表示自己不會再私自動手。
第39集
高峰看到周凌霄跟項彬禮情投意合，加上兩人老是沒進展，所以特意喊兩人商量結婚的事情。周凌霄聽後本來很高興，可是她看項彬禮沉默不語的樣子，瞬間就傷心的離開了。高峰訓斥項彬禮不把握機會，項彬禮卻表示這太唐突了。高峰勸說項彬禮把握機會，不要讓周凌霄這麼好的姑娘離開。項彬禮聽進了話，決定去找周凌霄說清楚。
項彬禮站在門外告訴周凌霄，自己不是不喜歡他，只是身邊的戰友死了那麼多，他很擔心自己也會死在戰場上，所以之前才沉默的。大家都聽到了項彬禮的話，拍手叫好，勸著周凌霄開門。周凌霄聽到了項彬禮的心意，非常開心，打開了門，跟項彬禮抱在了一起。沒多久，項彬禮跟周凌霄就在高峰的見證下結婚了，大家都很為他們開心。
新婚之夜，項彬禮一個人在屋子裡喝酒，訴說著自己對身邊那些死去兄弟的思念之情。項彬禮想起那些朋友，就痛苦不已，他向死去的人發誓，一定要殺死一雄為大家報仇。屋外的周凌霄也很難過，她抱住了哭泣的項彬禮，兩人互相安慰。一雄當上指揮官後，加強了對中國的侵略行動。新四軍有意設下陷阱引誘日本人深入包圍圈，一雄看到地上的帶子意識到不對勁，立刻讓宮本帶人撤回來。一雄猜到了新四軍的意圖，知道他們想誘敵深入，立刻制定了相應的作戰計劃。高峰得知一雄沒有上當，下令無論付出多大代價也要滅了一雄。項彬禮主動請戰，他要殺死一雄為死去的二支隊兄弟們報仇，遭到高峰拒絕。
一雄鼓舞身邊的日本軍，打算通過這一戰扭轉日軍在華的劣勢。可是，日本天皇已經宣佈無條件投降，還下令讓一雄帶著部隊撤退。已經走火入魔的一雄不願面對戰敗的局面，他開槍打死了傳令的士兵，對外隱瞞了天皇要求撤兵的命令，打算跟項彬禮所在的新四軍決一死戰。
一雄帶領的日軍來勢洶洶，高峰覺得他是要跟自己魚死網破，漸漸有點招架不住。周圍的日軍接到上頭命令，都不願出兵增援一雄，一雄陷入了孤立無援的境地，但他仍然不願放棄。蘇中司令部下達命令，詢問一雄為什麼沒有停戰，可是一雄卻讓人不要理會。高峰手下遭到一雄重挫，只能找項彬禮上戰場。項彬禮要求所有士兵聽自己指揮，同時保證一定會平安回來。
項彬禮讓人插上紅旗，讓一雄知道自己來了。就在雙發準備進攻之時，一雄手下的士兵聽到了廣播，知道戰爭結束他們可以回家了。士兵們早就不想打了，他們告訴一雄，他們不想做無謂的犧牲，打算投降，反正大家都聽說新四軍優待俘虜。一雄阻攔不了，只能讓他們放下武器離開，沒想到士兵們放下武器後，一雄卻出爾反爾，殺死了想要離開的日軍。
第40集
項彬禮聽說一雄在陣地擊殺自己人，知道一雄是想除掉畏戰的日本兵，非常高興，希望他們窩裡斗的越狠越好。一雄急紅了眼，沒想到三十年河東三十年河西，現在居然是自己打不過項彬禮。一雄讓人死守陣地，還表示他們是在為親人打仗。項彬禮抓住時機，大喊報仇的時候到了，帶領大家向日本人衝過去。在火力的掩護中，項彬禮帶人攻佔了一雄的陣地。一雄被炮火差點擊倒，聽說項彬禮帶人包圍了自己，立刻要帶人衝上去。一雄與項彬禮在戰場上相見，仇人見面分外眼紅，立刻打了起來。最終，一雄不敵項彬禮，就在項彬禮將要手刃一雄為戰友報仇時，高峰居然帶人過來阻止。
原來，日本天皇宣佈無條件投降，新四軍的政策是優待俘虜，所以項彬禮不能殺死山口一雄。仇人就在眼前，卻不能為死去的親人和戰友報仇，項彬禮氣血翻湧，暈了過去。經過十四年的抗戰，中國人民終於取得了抗戰勝利，將日本人趕出了中國。項彬禮因為多年的操勞，終於病倒了，幸好抗戰勝利，他可以在家裡安心養傷。
一雄割腕自殺，在送醫治療的途中，他殺死守衛，逃了出去。一雄賊心不死，對黑老七許以重金，還表示事成之後帶他去日本，讓黑老七在鎮子裡集結反動分子引發暴亂。項彬禮在醫院養病並不安生，他讓人給自己弄把槍。項彬禮得知部隊即將轉移，鎮子上只留下兩個班的守衛，覺得不妥，可是眾人卻覺得抗戰勝利了，所以沒什麼可擔心的。卻不知道，一雄正打算在鎮子上引發叛亂，除掉項彬禮。
一雄讓人趁夜弄滅鎮裡的電路，同時攻打鎮上重要的地方，包括項彬禮養病的醫院。守衛的新四軍告訴項彬禮，他們白天巡查時發現了一個大情報，一雄聯絡了國民黨勢力等反動派要在鎮子上引發暴亂，所以想要帶項彬禮轉移。項彬禮得知一雄生事，擔心剩下部隊的安危，決定留下來幫忙。
黑老七密報眾人，他發現新四軍已經做好準備了，想要取消行動，可是一雄不願意。項彬禮組織民兵和留守部隊，阻擊暴亂分子。在堅守了四個小時後，主力部隊趕到。項彬禮在平定暴亂時見到了一雄，一雄假意投降，可是項彬禮卻沒有上當。項彬禮終於殺死一雄，為死去的朋友們報仇。經過十四年的艱苦抗戰，中國人民用鮮血捍衛了祖國的領土，驅逐侵略者，中華大地一片祥和的景象。
2019年12月16日起重慶衛視每天19:33播出
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