證券代碼：002309 證券簡稱：中利集團 公告編號：2020-019
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利集團”或“公司”）2020年3月6日以傳真和電子郵件的方式通知公司第五屆董事會成員於2020年3月9日以通訊方式在公司四樓會議室召開第五屆董事會2020年第三次臨時會議，會議於2020年3月9日如期召開。本次會議應到董事9名，出席會議董事9名。會議由董事長王柏興主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及規範性文件的有關規定，對照公司實際情況和相關事項逐項自查，認為公司符合現行法律、法規及規範性文件關於上市公司非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的條件，同意公司申請非公開發行股票。
公司獨立董事已就該項議案發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、逐項審議並通過了《關於公司 2020 年非公開發行股票方案的議案》；
公司非公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）。具體方案如下：
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行方式及時間
本次非公開發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證券監督管理委員會核准後批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
3、發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等不超過35名特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
具體發行對象由股東大會授權董事會在取得中國證監會核准後，根據申購報價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次非公開發行的所有投資者均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
4、發行股票的定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次發行的價格為不低於定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格下限將作相應調整。調整公式如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股或配股價格為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1，則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
增發新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，按照相關法律、法規和規範性文件的規定，由董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過261,536,120股（含261,536,120股），即本次發行前公司總股本的30%。董事會將提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。若公司股票在關於本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
6、發行股票的限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
7、募集資金金額及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過157,500.00萬元（含157,500.00萬元），扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
8、本次發行前滾存未分配利潤的安排
在本次非公開發行完成後，新老股東共享本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
9、本次發行申請有效期
本次非公開發行股票申請的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
10、上市地點
本次非公開發行的A股股票將在深圳證券交易所上市。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事已就該項議案發表了同意的獨立意見，本次發行方案尚需提交公司股東大會以特別決議審議，並按照有關程序向中國證監會申請核准，經中國證監會核准後方可實施。
三、審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》；
《江蘇中利集團股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》詳見2020年3月10日在巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的披露內容。
獨立董事已就該項議案發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
《江蘇中利集團股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》詳見2020年3月10日在巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的披露內容。
五、審議通過了《關於前次募集資金使用情況報告的議案》；
《江蘇中利集團股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》詳見2020年3月10日在巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的披露內容。
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具了天衡專字（2020）00154號《前次募集資金使用情況鑑證報告》，具體詳見2020年3月10日在巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn)的披露內容。
獨立董事已就該項議案發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施及相關主體承諾的議案》；
公司就本次非公開發行攤薄即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施。公司控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員根據中國證監會的相關規定，就公司本次非公開發行攤薄即期及填補回報措施做出承諾。
具體詳見2020年3月10日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn)的披露內容。
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票有關事宜的議案》；
為高效、有序地完成本次非公開發行工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行有關的全部事宜，包括但不限於：
1、根據國家法律、法規、規範性文件的相關規定及後續生效的相關規定、監管機構的意見，結合市場環境和公司實際情況，制定、調整和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確定或調整發行時間、募集資金金額、發行價格、發行數量、發行對象、配套措施與承諾及其他與發行方案相關的一切事宜；
2、辦理本次發行的申報事宜，包括但不限於根據相關政府部門、監管機構、證券交易所和證券登記結算機構的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告與本次發行、上市有關的材料，回覆相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；
3、決定並聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；
4、授權董事會製作、修改、批准並簽署與本次非公開發行股票有關的各項文件、合同及協議，包括但不限於承銷協議、保薦協議、中介機構聘用協議、與募集資金相關的協議等；
5、在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如關於非公開發行股票的政策規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，根據有關規定、監管部門要求（包括對本次非公開發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對非公開發行方案或募集資金投向進行調整並繼續辦理本次非公開發行事宜；
6、辦理本次非公開發行股票募集資金使用的有關事宜，根據市場情況和公司運營情況，在法律、法規及規範性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的範圍內，董事會可適當調整募集資金投資項目及具體安排；
7、於本次發行完成後，根據本次發行的結果確認註冊資本的變更，修改《公司章程》相應條款，並報相關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關辦理因註冊資本變更的工商變更登記和《公司章程》備案登記，向相關部門辦理新增股份登記、託管、限售等相關事宜；
8 、在法律、法規、相關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；
9、本授權自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。
該議案表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
八、審議通過了《關於修訂的議案》；
具體詳見2020年3月10日在巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn)的披露內容。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。
九、審議通過了《關於修訂的議案》；
十、審議通過了《關於修訂的議案》；
十一、審議通過了《關於修訂的議案》；
十二、審議通過了《關於修訂的議案》；
十三、審議通過了《關於修訂的議案》；
十四、審議通過了《關於修訂的議案》；
十五、審議通過了《關於修訂的議案》；
十六、審議通過了《關於修訂的議案》；
十七、審議通過了《關於修訂的議案》；
根據國家及監管部門修訂的相關法律、法規和其他有關規定，並結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》部分條款進行修訂。
本議案尚需提交公司股東大會以特別決議審議。
十八、審議通過了《關於修訂的議案》；
十九、審議通過了《關於修訂的議案》；
二十、審議通過了《關於修訂其他制度的議案》；
同意對《內部審計管理制度》、《期貨套期保值業務內部控制制度》、《外匯套期保值管理制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》、《內幕信息知情人管理制度》、《投資者關係管理制度》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會秘書制度》、《總經理工作細則》、《獨立董事年報工作制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《子公司管理制度》、《融資管理制度》部分條款進行修訂。上述制度的修訂內容經董事會審議通過即生效。
二十一、審議通過了《關於補選第五屆董事會獨立董事的議案》；
因個人原因，李丹雲女士申請辭去公司獨立董事職務，同時申請辭去公司審計委員會委員（召集人）、提名委員會委員，薪酬與考核委員會委員職務。根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，經審議，董事會同意股東提名郭長兵先生為公司第五屆董事會獨立董事候選人，同時擔任公司審計委員會委員（召集人）、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員，任期與第五屆董事會任期相同。
經董事會提名委員會審核，郭長兵先生獨立董事候選人的任職資格符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關於獨立董事任職資格的要求，未發現有《公司法》第一百四十六條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者並且尚未解除的情況，具有豐富的專業知識和經驗。
獨立董事已就該項議案發表了同意的獨立意見，本議案尚需提交公司股東大會審議，其中獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議後，方可提交股東大會審議。對於被提出異議的獨立董事候選人，公司將立即修改選舉獨立董事的相關提案並公佈。
二十二、審議通過了《關於提請召開2020年第二次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
江蘇中利集團股份有限公司董事會
2020年3月9日
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