1948年11月6日，淮海戰役正式打響，為了打好這場戰略大決戰，老蔣不惜血本，投入了80萬重兵。那麼該由誰來指揮這場已經輸不起了的戰役呢？老蔣挖空了心思。原本他是準備讓白崇禧來指揮的，之所以選擇白崇禧，主要有兩點考慮。首先，白崇禧很能打，有小諸葛之稱，當年中野12萬大軍進軍大別山，和白崇禧纏鬥了半年，出來時只剩下了6萬多人，而且重裝備幾乎損失殆盡，白崇禧的軍事才能可見一斑。
其次，當時白崇禧手中還有近50萬大軍，其中就包括了桂系精銳鋼七軍。老蔣的如意算盤是讓白崇禧把這50萬人馬也帶過來，和徐州一帶的80萬國軍合在一起，來打這場戰略大決戰。這樣做既可以大大增強獲勝的幾率，還可以藉機削弱桂系的實力，可謂一舉兩得。一下子可以指揮上百萬大軍作戰，這對於任何一個統兵的將領來說都是一個極大的誘惑，因此白崇禧很痛快地就答應了。
然而等他冷靜下來後很快發現這是老蔣給自己下的一個套，且不說自己參戰將會極大損耗桂系的實力，單就是那幫黃埔嫡系尤其是第二兵團司令官邱清泉自己就指揮不動。與其到時候再坐蠟還不如現在就甩鍋，於是他以華中形勢嚴峻，自己無法脫身為由拒不上任。這樣一來，老蔣只好把時任徐州“剿總”總指揮的劉峙推到了前臺。
劉峙擔任過黃埔軍校的教官，資歷很老，因此那些黃埔將領都要給他幾分面子。但他的軍事指揮能力卻很差，在抗日戰爭和解放戰爭中一敗再敗，人稱“長腿將軍”。因此把80萬大軍交給他老蔣無論如何是不放心的，於是他決定由劉峙出任名義上的總指揮，再給他找一個可靠的副手來指揮這80萬國軍和解放軍決戰。
那麼這個副手該由誰來充當呢？一開始老蔣選中的是宋希濂。宋希濂畢業於黃埔一期，資歷夠老，軍事才能也很突出。1948年10月24日，老蔣給宋希濂發了一封急電，讓他迅速趕往徐州上任。宋希濂對這一任命十分為難。劉峙下面的四個兵團司令他都非常熟悉，李彌曾是他的舊部，黃百韜性格較好，他估計還能夠指揮；孫元良虛偽狡猾，邱清泉驕橫跋扈，不要說指揮，連共事恐怕都很難。而這一戰又關係重大，如果打敗了，責任太重，自己恐怕承擔不起，於是他以對徐州情況不明為由拒絕了老蔣的任命。
這樣一來，老蔣只能把正在東北處理善後事宜的杜聿明給調回了徐州。杜聿明事後回憶說他在接到這個調令後：“恐懼心理一直上湧，覺得徐州戰場好像是一個刑場，我一到徐州，不是被打死，即是被俘。”最終他還是硬著頭皮上任了。事實證明，白崇禧和宋希濂的擔心都是有道理的，邱清泉確實是一個不好相處的人。杜聿明雖然是他的老上級，但他對杜聿明也並不買賬。黃百韜被華野包圍後，杜聿明命令邱清泉和李彌率兩個兵團前去解圍。但邱清泉為了自保，出工不出力，一直不肯動用自己的王牌第5軍，杜聿明也拿他沒有辦法。
黃百韜覆滅後，黃維又被我軍包圍，此時杜聿明見大勢已去，準備放棄徐州，帶領手下30萬人馬撤往蚌埠。就在即將逃出我軍包圍圈的時候，老蔣卻命令杜聿明停止前進，轉頭救援黃維。此時杜聿明召集手下將領開會，並亮明瞭自己的態度：回頭只能是死路一條，只有繼續南下才有生路。不少人都支持杜聿明，但邱清泉卻站起來反對，強橫地要求杜聿明回救黃維。結果剛一回頭就被我軍包圍在了陳官莊地區。杜聿明為了給手下近30萬將士找一條活路，打算向我軍繳槍，又被邱清泉蠻橫地拒絕。杜聿明作為邱清泉的老上級尚且指揮不動他，白崇禧和宋希濂就更不用說了，這也是他們不願出任淮海戰役國軍總指揮的一個重要原因。
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