證券代碼：002757 證券簡稱：南興股份 公告編號：2020-015號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：以下關於公司2020年度非公開發行A股股票後主要財務指標的分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，若投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。
南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年度非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）事項經第三屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需股東大會審議通過及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准。
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設條件及測算說明
1、假設宏觀經濟環境和產業市場情況沒有發生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行股票數量59,098,608股（不超過本次非公開發行前總股本的30%），本次非公開發行股票募集資金總額為78,663.39萬元，不考慮發行費用的影響。上述非公開發行的股份數量及募集資金總額僅為假設，最終發行數量及募集資金總額以經中國證監會核准並根據發行詢價情況由董事會根據股東大會授權與主承銷商協商確定；
3、假設本次發行於2020年9月底實施完畢（發行完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准發行實際發行完成時間為準）；
4、根據公司2019年度業績快報，假設2019年度歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤為20,712.15萬元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤為18,878.96萬元，上述2019年度扣非前後淨利潤為公司初步測算數據，最終以經審計的公司年度報告為準。假設2020年度歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤較2019年度分別持平、增長10%和下降10%。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策；
5、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、假設2019年度現金股利分紅比例為公司章程規定的最低比例，即現金分紅總額佔當年度合併報表中歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤的比例為15%，且在2020年6月實施完畢，不進行資本公積金轉增股本。該假設僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對2019年度現金分紅的判斷；
7、在測算公司本次發行完成後期末總股本、計算基本每股收益和加權平均淨資產收益率時，僅考慮本次發行對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；
8、基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規定進行測算。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設前提，公司測算了本次非公開發行對股東即期回報攤薄的影響，具體主要財務指標情況如下：
公司非公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司總股本及淨資產均將較發行前出現較大規模增長。由於募集資金投資項目從開始實施到產生預期效益需要一定的時間，本次發行後公司每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將在短期內出現一定幅度的下降，公司投資者即期回報將被攤薄。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行股票完成後，公司淨資產規模有所增加，總股本亦相應增加，雖然本次非公開發行募集資金到位後，公司將合理有效地使用募集資金，但公司募集資金投資項目效益實現需一定過程和時間。如果未來公司業績不能實現相應幅度的增長，則本次非公開發行後公司即期回報指標存在被攤薄的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次融資符合國家相關產業政策以及公司所處行業發展趨勢和公司未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關於本次融資的必要性和合理性分析，請見《南興裝備股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》之“第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次非公開發行股票的募集資金總額不超過人民幣78,663.39萬元（含本數），在扣除相關發行費用後，擬投入“南興沙田綠色工業雲數據產業基地”、“產業互聯網與數據中心研發項目”和“補充流動資金”。
“南興沙田綠色工業雲數據產業基地”、“產業互聯網與數據中心研發項目”與公司當前主營業務方向一致，提升公司IDC市場競爭力，加強公司在傢俱裝備智能製造、雲計算和下一代新型數據中心方面的技術儲備，提高公司的盈利水平，增強市場競爭力，為公司實現中長期戰略發展目標奠定基礎。“補充流動資金”項目既能進一步增強公司的資本實力、優化資產結構，又能為公司未來的業務發展提供可靠的流動資金保障。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
本次非公開發行結束、募集資金到位後，公司淨資產規模將大幅增加，總股本相應增加，從而對公司原股東的即期回報亦有所攤薄。為保證本次非公開發行募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高未來經營的回報能力，公司將採取以下措施：
（一）積極推進公司業務發展戰略升級，加快募集資金投資項目投資進度
公司本次非公開發行完成及募集資金投資項目投產後，公司在IDC業務方面將得到進一步增強，有利於提升公司產品的市場份額、產業競爭力和可持續發展能力。在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換；本次非公開發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目實施，提高募集資金使用效率，爭取募集資金投資項目早日達產並實現效益。
（二）加強對募集資金監管，提高募集資金使用效率
公司將根據《募集資金管理制度》和公司董事會的決議，把募集資金存放於董事會指定的專項賬戶中。公司將根據相關法規和公司募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用。
（三）進一步優化治理結構、加強內部控制、提升經營決策效率和盈利水平
公司將進一步優化治理機構、加強內部控制，節省公司的各項費用支出，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務發展對流動資金需求的前提下，全面有效地控制公司經營和資金管控風險。
（四）進一步完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、中國證監會發布的《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》以及《公司章程》等相關規定，公司於第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於制定的議案》，此議案尚需經公司股東大會審議。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
六、公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員承諾
公司全體董事、高級管理人員根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者的利益，併為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾已公佈及未來擬公佈（如有）的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）公司控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東東莞市南興實業投資有限公司、實際控制人林旺南與詹諫醒根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
3、承諾人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，承諾人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構制定或發佈的有關規定、規則，對承諾人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
特此公告。
南興裝備股份有限公司
董事會
二二年三月十七日
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