證券代碼：002757 證券簡稱：南興股份 公告編號：2020-012號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議通知於2020年3月11日以電話、郵件等形式發出，會議於2020年3月16日以現場表決方式在公司會議室召開。會議應出席董事7人，現場出席會議董事4人，通訊出席會議董事3人，本次會議的召開符合《公司法》及相關法律、法規以及《公司章程》的規定。本次會議由董事長詹諫醒主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議，會議認真審議了會議議案，決議如下：
一、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
公司董事會對照《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定，結合公司實際情況逐項自查，認為公司符合現行法律、法規及規範性文件關於上市公司非公開發行股票的規定，具備非公開發行股票的條件。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關於非公開發行股票方案的議案》
1、發行股票的種類和麵值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
2、發行方式及發行時間
本次非公開發行股票採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準批文有效期內擇機發行。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
3、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票採取詢價發行方式，定價基準日為本次非公開發行的發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
本次非公開發行股票的最終發行價格將由董事會與保薦機構（主承銷商）按《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則發行價格將作相應調整。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
4、發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為不超過35名的特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構投資者、自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購（若發行時法律、法規或規範性文件對發行對象另有規定的，從其規定）。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購報價情況協商確定。發行對象以現金並以相同的價格認購本次非公開發行股票。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
5、發行數量
本次非公開發行擬發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價確定的發行價格計算得出，且不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過59,098,608股（含本數，以下簡稱“發行上限”）。本次非公開發行前公司總股本發生變化的，發行上限按屆時的公司總股本相應調整。單個發行對象及其一致行動人認購本次非公開發行股票後合計持有的本公司股票數量不得超過本次發行完成後公司總股本的10%。
最終發行數量將根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定發行價格，再確定具體發行股票數量。
若公司股票在董事會決議日至發行日期間發生分紅派息、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則發行數量及發行上限將作相應調整。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
6、本次發行股票的限售期
本次非公開發行股票完成後，投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
7、上市地點
本次發行股票將在深圳證券交易所上市交易，有關股票在限售期滿後，可以在深圳證券交易所交易。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
8、募集資金金額及用途
本次發行計劃募集資金總額不超過78,663.39萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下項目，具體項目及擬使用的募集資金金額如下表所示：
單位：萬元
本次發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於計劃投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。
若公司在本次發行的募集資金到位前，根據公司經營狀況和發展規劃，利用自籌資金對募集資金項目進行先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位後以募集資金予以置換。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發行完成後，本次發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按發行後的股權比例共同享有。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
10、本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發行議案之日起12個月。
獨立董事針對本次非公開發行相關事項發表了獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
三、審議通過了《關於非公開發行股票預案的議案》
《南興裝備股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過了《關於非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
《南興裝備股份有限公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
五、審議通過了《關於設立全資子公司的議案》
公司擬設立全資子公司與公司共同實施本次非公開發行募集資金投資項目，全資子公司企業名稱以屆時工商登記信息為準。
《關於設立全資子公司的公告》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、審議通過了《關於公司開設募集資金專項賬戶的議案》
根據《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《公司章程》的有關規定，公司本次非公開發行股票的募集資金將存放於董事會決定開設的募集資金專項賬戶，實行專戶管理，該專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
七、審議通過了《關於前次募集資金使用情況專項報告的議案》
《南興裝備股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《南興裝備股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》，詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
獨立董事針對該事項發表了獨立意見，具體內容詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過了《關於公司非公開發行股票後填補被攤薄即期回報措施的議案》
為落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了填補即期回報的措施。
《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
九、審議通過了《公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的議案》
公司全體董事與本議案所議事項具有關聯關係或利害關係，均迴避對於本議案的表決，同意將本議案直接提交公司股東大會審議。
《公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人公告》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》
鑑於公司申請本次非公開發行股票，提請股東大會授權董事會在本次非公開發行決議有效期內辦理本次發行相關事宜，包括但不限於：
1、依據國家法律、法規、規範性文件及證券監管部門的有關規定和股東大會決議，辦理本次非公開發行的申報和實施事宜，以及根據證券監管部門的要求修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行相關的各項文件；
2、按照股東大會審議通過的發行方案，根據具體情況確定發行時間、發行對象、最終發行價格和數量、發行起止時間、具體認購辦法、認購比例及與本次非公開發行股票有關的其他具體事宜；
3、決定並聘請參與本次非公開發行的保薦機構、主承銷商、審計機構、法律顧問等中介機構；
4、確定和簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限於承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議、與認購對象簽訂股份認購協議或股份認購協議之補充協議、募集資金三方監管協議等；
5、根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對募集資金投資項目擬投入金額進行調整；
6、辦理本次非公開發行募集資金投資項目有關事宜，簽署募集資金投資項目運行過程中的重大合同和重要文件；
7、在本次非公開發行完成後，按照發行的實際情況對《公司章程》規定的與註冊資本、股本相關的條款進行修改並辦理工商變更登記；
8、在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利後果的情形，或者非公開發行政策發生變化時，可酌情決定本次非公開發行方案延期實施，或者按照新的非公開發行政策繼續辦理本次非公開發行事宜；
9、在本次非公開發行完成後，辦理申請本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和掛牌上市等相關事宜；
10、在法律、法規允許的前提下，辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；
11、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
十一、審議通過了《關於制定的議案》
《南興裝備股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2020-2022年）》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、審議通過了《關於最近五年未被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的議案》
《南興裝備股份有限公司關於最近五年未被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的公告》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
十三、審議通過了《關於公司聘請中介機構為本次非公開發行股票事項提供服務的議案》
公司需聘請相關中介機構為公司本次非公開發行股票事項提供保薦承銷、法律、審計服務，其中聘請東莞證券股份有限公司為本次非公開發行股票事項的保薦機構、主承銷商、廣東君信律師事務所為法律服務機構和大華會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構。
董事會授權公司經營管理層根據各中介機構的工作量及實際進展情況確定服務價格。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
十四、審議通過了《關於為全資子公司向興業銀行股份有限公司東莞分行授信提供擔保的議案》
公司全資子公司廣東唯一網絡科技有限公司（以下簡稱“唯一網絡”）因業務發展需要，擬向興業銀行股份有限公司東莞分行申請不超過人民幣6,000萬元的綜合授信額度，具體金額以銀行最終批覆及合同約定為準。
本次擔保事項為公司為唯一網絡申請銀行綜合授信提供擔保，擔保方式為連帶責任保證，擔保期為3年，擔保金額為不超過人民幣6,000萬元，並授權詹諫醒董事長代表公司與興業銀行股份有限公司東莞分行簽署有關文件。
《關於為全資子公司銀行授信提供擔保的公告》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
十五、審議通過了《關於為全資子公司向中國銀行股份有限公司東莞分行授信提供擔保的議案》
公司全資子公司唯一網絡因業務發展需要，擬向中國銀行股份有限公司東莞分行申請不超過人民幣5,000萬元的綜合授信額度，具體金額以銀行最終批覆及合同約定為準。
本次擔保事項為公司為唯一網絡申請銀行綜合授信提供擔保，擔保方式為連帶責任保證，擔保期為3年，擔保金額為不超過人民幣5,000萬元，並授權詹諫醒董事長代表公司與中國銀行股份有限公司東莞分行簽署有關文件。
十六、審議通過了《關於召開南興裝備股份有限公司二二年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬定於2020年4月1日召開公司二二年第一次臨時股東大會。
《南興裝備股份有限公司關於召開公司二二年第一次臨時股東大會的通知》詳見2020年3月17日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
特此公告。
南興裝備股份有限公司
董事會
二二年三月十七日
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