長江商報記者 徐佳
3月17日晚間，宏昌電子（603002.SH）披露重組預案。上市公司擬收購實控人旗下無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”）100%股權，並募集配套資金不超過1.2億元。根據預估結果，標的資產的預估值為10.29億元。
長江商報記者注意到，作為國內領先的電子級環氧樹脂龍頭，多年來宏昌電子主要通過內生力量帶動業績增長。不過，在近幾年整體業績未見較大增長的情況下，宏昌電子上市近八年首次推出資產重組方案，意在通過併購下游行業公司，延伸產業鏈並拓寬業務規模，提振盈利能力。
重組預案顯示，2018年和2019年，無錫宏仁分別實現淨利潤5739.47萬元、8548.13萬元，同時交易對手方也作出業績承諾，2020年至2022年標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“扣非歸母淨利潤”）分別不低於0.86億元、0.94億元、1.2億元，三年合計不低於3億元。
而在年初，宏昌電子曾披露業績預告。公司預計2019年度淨利潤將同比增長1841萬—2793萬元，增幅37%—56%左右。
擬收購實控人旗下覆銅板資產
根據重組預案，此次宏昌電子擬向廣州宏仁、香港聚豐2名無錫宏仁股東以發行股份的方式購買其持有的無錫宏仁100%股權，並向CRESCENT UNION LIMITED、員工持股計劃一期、員工持股計劃二期3名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.2億元，用於補充標的公司流動資金、支付本次交易相關費用，其中用於補充標的公司流動資金的金額不超過交易作價的25%。
預案顯示，本次交易中，交易對方廣州宏仁、香港聚豐均為公司實際控制人王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong控制的企業，廣州宏仁的董事長劉煥章系公司的董事，香港聚豐的董事王文洋系公司實際控制人之一。同時本次募集配套資金股份認購方CRESCENT UNION LIMITED為王文洋控制的企業，員工持股計劃一期擬由公司管理層與其他員工參與認購。因此，宏昌電子此次重組構成關聯交易。
截至目前，標的資產的評估工作尚未完成。根據評估機構提供的預估結果，以2019年12月31日為預評估基準日，標的資產的預估值為10.29億元。
與2018年度財務數據相比，本次交易作價占上市公司2018年末資產總額和資產淨額的比例分別達到52.51%、92.69%，標的當期營收也占上市公司的44.71%，因此本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。
長江商報記者注意到，這也是宏昌電子自2012年上市以來的首單對外併購及資產重組，重組標的瞄準了實控人旗下覆銅板資產。
本次交易完成前，宏昌電子主要從事電子級環氧樹脂的生產和銷售，而無錫宏仁主要從事多層板用環氧玻璃布覆銅板、多層板用環氧玻璃布半固化片、新型電子材料的生產及銷售。無錫宏仁所處行業繫上市公司的下游行業。
宏昌電子認為，本次交易是上市公司產業鏈的延伸，通過拓展新領域，尋找新的利潤增長點、嘗試新型業務、促進產業整合而邁出的堅實一步。
去年淨利潤最高預增56%
除了延伸產業鏈之外，宏昌電子也將通過外延式併購進一步提升盈利能力。
長江商報記者梳理發現，在2012年登陸滬市主板之後，宏昌電子淨利潤一直維持在6500萬元上下。2016年因環氧樹脂行業競爭激烈、產品售價下降，導致當期公司淨利潤下降57%至2667.92萬元。
不過，次年隨著量價齊升，宏昌電子業績衝至最高點7844.94萬元，同比大增194.05%。2018年公司業績再次回落，實現淨利潤5000.75萬元，同比減少36.26%。
今年年初宏昌電子曾披露業績預告，公司預計2019年淨利潤同比增長1841萬—2793萬元，同比增長37%—56%左右，主要原因系主營業務影響；2019年下半年起，產品市場需求持續旺盛，技術提升、產品成本降低、優化產品結構，使得產品毛利及毛利率同比去年增加。
同時，宏昌電子預計2019年度的非經常性損益約為839萬元，扣非淨利潤預計同比增長1953萬元至2904萬元，同比增長48%至72%左右。
而擬被注入上市公司內的無錫宏仁目前盈利能力則略高於宏昌電子。重組預案顯示，2018年和2019年，無錫宏仁分別實現營業收入8.07億元、7.4億元，淨利潤分別為5739.47萬元、8548.13萬元。
截至2019年末，無錫宏仁資產總額7.5億元，負債總額2.76億元，所有者權益合計4.76億元。
在此情況下，交易對手方作出業績承諾，無錫宏仁2020年至2022年度的扣非歸母淨利潤分別不低於0.86億元、0.94億元、1.2億元，三年合計不低於3億元。
宏昌電子進一步表示，本次交易完成後，上市公司將持有無錫宏仁100%的股權，無錫宏仁將作為上市公司的全資子公司納入合併報表，公司在資產質量、財務狀況、盈利能力等方面將得到一定的提升，為上市公司的股東帶來更好的回報。
值得一提的是，受重組消息影響，3月18日宏昌電子開盤一字漲停，報收5.27元/股，漲幅10.02%，總市值32.38億元，今年年內最高漲幅接近四成。
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