證券代碼：000687 證券簡稱：華訊方舟 公告編號：2020-029
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
1、本次涉及對外違規擔保事項的披露是公司本著對公司全體股東負責的態度，根據《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，對違規擔保事項進行披露，是基於保障中小股東知情權，並不表示公司對擔保事項本身的合規性、合法性及其行為進行認可或追認。
2、公司將委託律師處理因違規擔保而產生的訴訟事宜；同時，公司將督促公司控股股東華訊科技採取有效措施解決上市公司違規擔保問題，籌措資金解除擔保並儘快妥善處理違規事項。公司將積極採取包括司法手段在內各種措施切實維護上市公司合法權益及中小股東的合法利益。
3、截至本公告日，除上述擔保外，上市公司及控股子公司對外擔保總額達到14.6億元，佔公司最近一期經審計淨資產的146.81%，請投資者充分關注擔保風險。
華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月16日收到深圳國際仲裁院發出的《仲裁通知》（（2019）深國仲涉外受7319號），申請人天浩投資有限公司（DINHOR INVESTMENT LIMITED）（以下簡稱“天浩投資”）於2019年12月3日提交了關於公司控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡稱“華訊科技”）與天浩投資之間買賣合同糾紛案的仲裁申請，其中公司涉嫌提供對外違規擔保，可能需要公司承擔連帶擔保責任的金額達到498,137,049.16元，佔公司最近一年經審計淨資產50.09%。相關仲裁情況請見公司同日發佈的《關於重大訴訟的公告》。
經公司自查，上述擔保未履行上市公司審批程序，公司認為以上擔保屬未履行公司任何審議程序的違規擔保，屬無效擔保，上市公司無需承擔連帶責任。現根據深交所的有關規定，基於保障中小股民知情權，對此擔保事項進行補充披露。具體內容如下：
一、擔保情況概述
2018年10月31日，天浩投資有限公司（以下簡稱“天浩投資”）與朗奇通訊科技有限公司（以下簡稱“朗奇科技”）簽署了《產品銷售意向協議》（協議號：LQTX-TH-2018），約定天浩投資向朗奇科技提供貨物，採購意向總金額480,000,000美元。
同日，天浩投資、華訊方舟科技有限公司（以下簡稱“華訊科技”）、華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“華訊股份”）及朗奇通訊科技有限公司（以下簡稱“朗奇科技”）在深圳市福田區簽署了《保證擔保書》，作為天浩投資與朗奇科技簽署編號為LQTX-TH-2018的《產品銷售意向協議》的附件合同。
根據公司控股股東華訊科技及相關經辦人員的情況說明，上述合同未經公司董事會及股東大會審議，也未履行公司任何內部審批決策程序，公司認為上述擔保屬於無效擔保。
二、被擔保人基本情況
1、被擔保人公司名稱：LIGHT MIRACLE COMMUNICATIONS TECHNOLOGY LIMITED（朗奇通訊科技有限公司）
2、成立日期：2013年12月3日
3、註冊地：香港
4、註冊資本：1萬港幣
5、法定代表人：WuShaoYong
6、股東：WuShaoYong（個人獨資）
7、主營業務：計算機軟硬件、通訊產品、電子產品銷售、諮詢業務。
8、關聯關係：與上市公司不存在關聯關係。
9、被擔保方不是失信被執行人。
三、擔保協議的主要內容
甲方（權利人）：天浩投資有限公司
乙方：（保證人）：華訊方舟股份有限公司
丙方（保證人）：華訊方舟科技有限司
丁方（被保證人）：朗奇通訊科技有限公司
鑑於：甲、丁雙方簽訂了編號為LQTX-TH-2018的《產品銷售意向協議》及協議項下分合同（《產品銷售意向協議》及協議項下分合同以下稱 “主合同”），甲方向丁方銷售貨物，丁方從甲方處採購貨物。為保證主合同的全面履行，保障甲方主合同權利的順利實現，乙、丙方願以保證人的身份向甲方提供無條件的不可撒銷的連帶責任保證。
第一條 擔保範圍
(一)擔保範圍包括:
1、主合同項下丁方的全部合同義務;
2、因丁方違約而產生的利息、違約金、賠償金與其他有關費用 ，以及甲方為實現債權所支付費用等 ，包括但不限於訴訟或仲裁費、財產保全或證據保全費、強制執行費、評估費、拍賣費、鑑定費、律師費、差旅費 、調查取證費等。
(二)當丁方未按主合同約定履行其合同義務時 ,無論甲方對主合同項下的債權是否擁有其他擔保(包括但不限於保證 、抵押 、質押 、保函等任何擔保方式) 甲方均有權直接要求乙、丙方在保證範圍內承擔保證責任，而無需先行對丁方或主合同項下債權的其他擔保進行處置或追索 ,乙、丙方不得以此為由對抗甲方行使追索權。
第二條 擔保期間
（一）保證期間為本擔保書生效之日起直至主合同項下約定的合同義務履行期限屆滿之日後三年止。
（二）甲方與丁方就主合同債務達成展期協議的 ,保證期間自動順延；主合同項下債務全部提前到期的，以提前到期日為債務履行期限屆滿日；主合同項下債務分筆到期的，以最後一筆債務到期日為債務履行期限屆滿日。
（一）乙、丙方是合法註冊登記且存續的經濟實體，擁有合法的權利和授權簽署及履行本擔保書。
（二）甲方有權對乙、丙方的資金和財產狀況進行監督，乙、丙方應按照甲方要求如實向甲方提供財務報表等有關資料。
（三）乙、丙方保證向甲方提供的各項資料是真實、完整、合法、有效的，不含有任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（四）乙、丙方謹此承諾 ,其將以善意方式完整履行其在本擔保書項下的所有義務且若未取得甲方事前書面同意 ,不會作出任何行為（包括其應作為而不作為 ,或其應不作為而作為）危及本擔保書項下債權實現。
（五）本擔保書下的擔保，其連續性不受任何爭議、索賠和法律程序的影響，也不因丙方是否分立、合併、破產、無力清償、喪失法人資格、更改組織章程或終止、喪失民事行為能力，以及發生任何本質上的變更而有任何改變。本擔保書更不受丁方與其他方簽訂的任何合同、協議、文件的制約,始終有效。
（六）如果本擔保書的簽訂以及保證的設立需要履行任何審批、決議、同意、登記、公告等手續或程序，乙、丙方保證已依法、依約履行，並具有完全、無瑕疵的對外擔保的權利。
（七）保證期間內，乙、丙方喪失或可能喪失擔保能力 ,或發生承包、租賃、合併、兼併、合資、分立、聯營、股份制改造、被撤銷等行為，乙、丙方應提前書面通知甲方。
（八）乙、丙方涉及刑事案件、訴訟、仲裁、糾紛，對其保證能力產生不利影響的，應當立即通知甲方。
（九）乙、丙方謹此確認 ,其已經認真審閱、充分知悉、理解本擔保書的全部條款內容，簽署本擔保書是其真實的意思表示。
四、擔保產生的原因
經公司核查，上述違規擔保事項未經公司董事會及股東大會審議，也未履行公司用章審批程序，系公司實際控制人、公司董事長吳光勝先生未經公司董事會、股東大會審議同意的情況下，越權以公司的名義簽署合同的個人越權代理行為。
五、 對公司的影響
若上述事項無法免除公司的擔保責任，公司將可能承擔連帶賠償責任，由此將對上市公司財務狀況產生較大不利影響。其對公司業績的影響目前尚未可知，具體將以後續公告為準。
六、 違規對外擔保相關情況說明
1、 我們通過審閱深圳國際仲裁院提供的材料及公司內部決策文件發現，公司上述對外擔保的事項未履行董事會審議程序，其發生時公司信披部門並不知情，公司管理層會議、董事會和股東大會未審議過上述對外擔保的相關事項。
2、 截至本公告日，公司並未收到過上述違規擔保合同等相關文件原件， 僅取得了上述擔保合同的複印件，相關情況均由深圳國際仲裁院提供的書面材料及向控股股東華訊科技瞭解得知。後續公司將就上述違規擔保事項向控股股東華訊科技進一步核實，如有進展將及時履行信息披露義務。
3、 公司董事會及管理層本著為公司負責、為公司全體股東負責的態度，根據《上市公司信息披露管理辦法》和相關規定，對上述違規擔保事項進行披露，目的是基於保障中小股民知情權，並不表示公司對擔保事項本身的合規性、合法性及其行為進行認可或追認，僅僅是公司管理層、董事會在上述違規擔保事項的目前階段所能掌握信息情況的披露。
七、董事會意見
（一）經董事會審核認為，上述擔保未履行上市公司任何審批程序，系公司實際控制人、公司董事長吳光勝先生未經公司董事會、股東大會審議同意的情況下，越權以公司的名義簽署合同的個人越權代理行為。
（二）公司董事會認為，上述擔保未經公司董事會、股東大會及公司內部任何審批程序，屬於無效擔保，上市公司無需承擔連帶擔保責任。不涉及深圳證券交易所《股票上市規則》13.3.1規定的實施其他風險警示的情形。但不排除後續仲裁院裁決乃至法院判決公司應當承擔相應責任的，公司將及時披露，採取相應措施，並承擔相應責任。
八、公司的應對措施及下一步安排
1、立即問詢控股股東
公司已於 2020年 3月 16日告知公司實際控制人吳光勝先生及控股股東華訊方舟科技有限公司，要求提供上述違規擔保事項的原始完整資料，儘快核實訴訟事項，以及後續妥善解決方案。
2、取得控股股東的書面回覆
控股股東表示：將盡快解決上述違規擔保事項，減輕直至免除上市公司的擔保義務；若上述違規擔保的事項，因擔保原因導致需上市公司承擔賠付責任的，控股股東華訊科技將優先以對公司的財務資助餘額進行抵扣，或者以現金、資產等方式足額償還給上市公司造成的損失；控股股東及公司實際控制人將以自身直接或間接擁有或控制的資金、資產來償還上述違規擔保給上市公司帶來的實際損失。同時，華訊科技已起草了《關於請求撤銷對華訊方舟股份有限公司仲裁的函》，向深圳航天工業技術研究院有限公司（天浩投資的母公司）申請撤銷對華訊股份的仲裁。
3、公司已責成公司控股股東華訊科技就上述事宜做出具體的解決計劃。
4、全面加強內控
公司董事會、監事會、管理層要全面加強內控，進一步加強公司規範運作，，公司要求總裁辦、財務部、法務部及審計部等部門在公司發生或即將發生對公司產生較大影響的情形或事件時，應當在第一時間向公司董事會、管理層報告有關情況，重點關注其及時性。公司總裁辦還應加強印章管理，進一步規範用印審批、使用及歸檔流程。
5、積極利用法律手段維護公司利益
上述違規擔保事項未經公司管理層、董事會、股東大會審議程序，董事會、管理層認為嚴重損害了公司合法權益，公司將聘請專職法律顧問就上述違規擔保事項進行系統梳理，以法律賦予的手段應對上述違規擔保事項可能引發的訴訟、仲裁等情況，維護公司全體股東合法權益。對上述擔保事項的最終認定將以仲裁院的生效判決或公司、華訊科技與相關方達成的一致共識並簽署的相關協議為準。
6、嚴格履行信息披露義務
根據《上市公司信息披露管理辦法》和相關規定，公司將在該事項取得進展或消除影響後，按照法律法規及監管要求及時履行信息披露義務，保護上市公司及全體股東利益。
九、風險提示
（1）公司目前存在大額債務逾期、被擔保人債務逾期且需承擔連帶擔保責任的情況(2020年2月27日發佈的《關於為關聯方提供擔保貸款逾期的公告》及2020年2月19日發佈的《關於子公司銀行貸款逾期的公告》)，如債權人提起訴訟並申請財產保全，公司或被擔保方不能償還債務，公司存在一定的償債風險。
（2）公司因涉及訴訟導致部分賬戶被凍結（2020年1月23日發佈的《關於部分銀行賬戶被凍結的公告》及2020年2月27日發佈的《關於部分銀行賬戶被凍結的公告》），目前尚未接到除本公告以外的其他法律文書，公司正積極採取措施儘快確定訴訟原因與訴訟方達成和解。
（3）2020年2月4日公司發佈了《關於控股股東股份被司法凍結的公告》，公司控股股東華訊科技持有的公司股份已被全部司法凍結，若控股股東未能及時採取相關措施解除股份凍結，則被凍結的股份存在被司法強制執行的可能，從而對公司控制權產生一定影響。公司將督促控股股東積極與有關主體進行協商，爭取儘早解除對公司股份的凍結。
（4）公司於2020年3月5日發佈了《關於公司實際控制人部分股份被司法凍結的公告》，公司實際控制人吳光勝先生持有的250,448股公司股份被司法凍結，截至本公告日，吳光勝先生尚未收到關於上述股票被凍結事宜的相關法律文書，暫不能確認上述股份被凍結的具體原因。公司實際控制人吳光勝先生上述股份被凍結，股份數量佔比較小，不會導致上市公司實際控制權發生變更，也不會對公司的生產經營產生重大影響。公司將積極關注上述司法凍結事項的進展，並督促吳光勝先生按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
（5）公司董事會認為，上述擔保未經公司董事會、股東大會及公司內部任何審批程序，屬於無效擔保，上市公司無需承擔連帶擔保責任。不涉及深圳證券交易所《股票上市規則》13.3.1規定的實施其他風險警示的情形。但不排除後續仲裁院裁決乃至法院判決公司應當承擔相應責任的，公司將及時披露，採取相應措施，並承擔相應責任。敬請廣大投資者注意投資風險。
（6）公司將進一步梳理同類事項具體情況並持續進行信息披露。 公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、 巨潮資訊網，有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
十、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，除上述違規擔保外，公司及其控股子公司的擔保額度總金額14.6億元，占上市公司最近一期經審計淨資產的比例146.81%；上市公司及其控股子公司對合並報表外單位提供的擔保總餘額為3億元，占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為30.17%；逾期債務對應的擔保餘額2億元、涉及訴訟的擔保金額0元；因被判決敗訴而應承擔的擔保金額0元。
十一、其他說明
1、2020年2月19日，公司發佈《關於子公司銀行貸款逾期的公告》，公司全資子公司南京華訊方舟通信設備有限公司因資金緊張出現部分債務逾期，逾期金額1億元，截至本公告日，上述逾期貸款尚未償還，公司正積極籌措資金儘快償還上述貸款。
十二、備查文件
1、《仲裁通知》；
2、《保證擔保書》；
3、《仲裁申請書》；
4、《產品銷售協議》。
特此公告。
華訊方舟股份有限公司
董 事 會
2020年3月19日
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