文 / 極客君（微信公眾號ID：geekcaijing）
近日，業界傳的沸沸揚揚的“江西景德鎮國資入主音飛儲存”一事有了實質性進展。
3月3日，音飛儲存公告表示，公司控股股東江蘇盛和投資及其一致行動人上海北頊企業管理中心已與景德鎮陶瓷文化旅遊發展有限責任公司簽署《股份轉讓意向協議》：
音飛儲存股東共計受讓29.99%股份給後者，前者的控股股東將變更為陶文旅集團，實控人也將由金躍躍變更為景德鎮市國資委。①
不過，本次股權轉讓有諸多“疑點”：
從2011年開始，音飛儲存已經連續8年盈利，且淨利潤基本保持逐年增長態勢。明明經營情況良好，實控人為何急於脫身？
在本次股權轉讓的交易上也頗有意思，身為國資的陶文旅集團為何斥資12.39億元溢價50%受讓股份？
音飛儲存突然轉讓股權、國資高溢價接盤，這場交易似乎並沒有外界看的那麼簡單。
01
音飛儲存實控人籌劃讓渡控股權並非公司經營陷入困境，公司的實際情況比想象中的好。
成立於2002年的音飛儲存，2015順利闖關IPO登陸上交所主板。公司起始於貨架業務，近20年公司已經成為集智能物流機器人研發製造、高精密貨架製造安裝、軟件開發應用、系統集成、運營服務以及電子商務平臺為一體的綜合物流服務企業。
雖然對比同類公司如飛力達、恆基達鑫、新寧物流等，音飛儲存資產規模最小。但在行業內，音飛儲存擁有較強競爭力，是智能倉儲領域的龍頭。
公司稱，其在研發設計、產品質量及售後服務等方面建立了良好品牌形象和較高市場知名度，產品廣泛應用於電子商務、家居傢俱、新能源、冷鏈物流、第三方物流等各行各業的物流倉儲和配送活動。
其中，最引人矚目的是音飛儲存的客戶群。
音飛儲存集聚了下游各個行業有代表性的優質客戶，其客戶有大眾、伊利、唯品會、噹噹、蘇寧等國內外知名企業。此外，去年以來，音飛儲存已經成為華為、特斯拉重要供應商。
如此優秀的競爭力轉化為經營業績自然非常好看。
上市前一年即2014年，公司實現淨利潤0.61億元，六年來音飛儲存實現淨利潤持續增長。2018年為0.93億元，不出意外，加上2019年，其淨利潤將連增六年。
多家券商研報稱，音飛儲存新增產能將於今年開始陸續落地，有望大幅提升公司產能。
如此優秀的資產為何要急著出手呢？公司給出的理由是，原實控人金躍躍打算讓出控股權，或許是為了公司更好發展。
在此前，公司計劃於安徽馬鞍山建設智能化儲存設備生產線，項目總投資10億元，達產後具有貨架年產量15萬噸能力，提升公司約一倍的貨架產能。在2015年至2018年，公司每年產能利用率均超過95%。②
簡而言之，音飛儲存未來前景看好，公司也正朝著更好的方向發展。
可是音飛儲存大股東如此急於出手，受讓方還是一家做文旅的國資企業，音飛儲存的“葫蘆裡到底賣的什麼藥”？
02
僅僅四天時間這一跨行收購案就宣告落地，或許源於公司的兩位元老內鬥。
半個月前的2月19日，盛和投資和上海北頊的股東/合夥人王曉慧與公司實際控制人金躍躍簽署相關協議：
王曉慧將其持有的盛和投資40%股權轉讓給金躍躍或金躍躍指定的第三方，將其持有的上海北頊39.5%合夥份額轉讓給金躍躍，將其持有的上海北頊0.5%合夥份額轉讓給自然人張璐。
盛和投資與上海北頊原是金躍躍與王曉慧共同擁有。而在這次股權變動完成後，王曉慧將徹底退出音飛儲存。
王曉慧不僅是公司實質上的“二股東”，也是2002年音飛儲存創建時就加入公司的元老。早在音飛儲存2015年上市時，金躍躍和王曉慧分別擔任音飛儲存的董事長和副董事長，直到2018年底董事會選舉時卸任。且兩人分別擔任全國物流倉儲設備標準化技術委員會的副主任委員和秘書長。
公司成立之初時，王曉慧僅間接持有音飛儲存1.5%的股份，經過後來的一系列增資，才逐漸形成了出清股權時的局面。
對於金躍躍與王曉慧股權轉讓的原因，音飛儲存沒有進行披露，但從此前的一些表現來看，兩人可能因為資金緊張問題並疑似發生過矛盾。
2019年3月4日，盛和投資與上海北頊首次公佈減持計劃，資金用途為償還自身債務。整個計劃期間，兩者共計減持了音飛儲存1.32%的股份。
而在更早之前，王曉慧還曾起訴過他與金躍躍共同持有的盛和投資。
裁判文書網顯示，王曉慧稱，由於盛和投資章程規定的經營期限已經屆滿，根據《公司法》規定，應予解散。因盛和投資逾期不成立清算組進行清算，王曉慧作為股東向法院申請對盛和投資進行強制解散。
儘管盛和投資最終敗訴，但兩個月后王曉慧向法院申請對上述案件進行了撤訴。
奇葩的是，去年11月25日，王曉慧再次向法院提出訴訟請求：判令被告盛和投資立即提供公司財務賬冊給其查閱、複印。
事實和理由則仍舊是，王曉慧申請強制解散盛和投資；且為了在清算前瞭解盛和投資的經營情況和財產狀況，王曉慧向盛和投資住所地郵寄了《股東查賬通知書》，要求查閱公司會計賬冊，但盛和投資不予理睬，王曉慧為維護自身合法權益，故提起訴訟。③
國家企業信用信息公示系統顯示，盛和投資的營業期限至2018年11月27日止。不過，上述案件以法院管轄權為由，被移送給了南京市江寧經濟技術開發區人民法院處理。而案件的後續進展暫未有公開信息披露。
再往後兩個月，即是王曉慧轉讓了自己持有的全部盛和投資與上海北頊股份。
2月29日，音飛儲存發佈公告稱，盛和投資和上海北頊正籌劃股權轉讓事宜，可能導致公司控制權發生變更，公司股票在當時停牌。4天后，市場上就傳出交易對手方和收購價。
事到如今，王曉慧起訴盛和投資的原因音飛儲存也沒有給出個是非緣由，她與金躍躍到底因為什麼產生縫隙也是“預遮還掩”。
03
3月4日音飛儲存復牌，股票一字漲停，收盤10.07元/股。
而在一天前的3月3日，音飛儲存披露控股權轉讓進展，陶文旅集團斥資逾12億元，受讓盛和投資及其一致行動人所持29.99%股份。
按交易總價及交易股份總數計算，陶文旅集團受讓單價為13.739元/股。音飛儲存停牌前一交易日（2月28日）的收盤價為9.15元/股，此次交易溢價率高達50.15%。④
從3月3日到3月19日期間，音飛儲存的股票只在3月9日時停留在最高點12.32元/股，此後一直未曾到過受讓時的股價。
本次股權的收購方，陶文旅集團是景德鎮國資控股的一家企業，當地國資持股比例為86.99%。主營業務分為陶瓷製造、文化旅遊、教育、地產、鄉村產業等五大塊。
在公司對外的20家參控股公司中，有19家集中在景德鎮地區，且大多與陶瓷行業相關。此次，陶文旅出手12億元受讓音飛儲存，也是其第一次涉足A股市場。
於陶文旅入主的音飛儲存自然“心裡樂開花”；於相對多元的陶文旅，此次音飛控股是其佈局“雙主業”模式的重要“棋子”。
然而對於一家不愁客戶、經營穩定的業內龍頭來說，正在蓬勃發展期的音飛儲存是否有必要深度捆綁一家外地國資企業？
對於一家知名的陶瓷行業國資企業來說，是否有必要高溢價收購一家沒有任何相關領域經驗的上市公司？
知名經濟學家宋清輝表示，跨界併購帶來的問題很多，關鍵還在於雙方的協同。A股市場有不少上市公司通過跨界收購謀求轉型，甚至形成“雙主業”結構模式，開拓新的利潤增長點。
但“雙主業”發展模式，尤其考驗管理層的管理能力。對於陶文旅集團來說，受讓股權後，有失控的可能。⑤
2020年1月10日，音飛儲存原實控人金躍躍在“第三屆中國物流與供應鏈驅動者年會”上被問及面對競品競爭，如何創新取勝時。
他給出了觀點：音飛儲存的生存之道是錯位競爭，不斷尋求空白市場的發展機遇。如今，外界終於知道了他所指的錯位競爭是什麼意思。⑥
只是從業務上看，音飛儲存這一貨架龍頭一腳跨入了陶瓷行業領域，這步是不是邁的太大了？
①：證券日報，《溢價50% 景德鎮國資12.39億元入主音飛儲存》，2020年3月3日。
②：長江商報，《音飛儲存成華為特斯拉供應商 景德鎮國資籌劃受讓股權入主》，2020年3月3日。
③：每日經濟新聞，《音飛儲存實控人變更背後：兩位公司元老疑發生內鬥》，2020年3月5日。
④：中金在線，《音飛儲存景德鎮陶文旅溢價50%協議收購，並將在董事會佔多數席位》，2020年3月5日。
⑤：證券日報，《華為特斯拉等“明星”客戶雲集 音飛儲存“引”景德鎮國資委入主》，2020年3月5日。
⑥：物流新聞，《問道2020：從貨架龍頭到智能倉儲先鋒，音飛儲存如何錯位競爭？》，2020年1月10日。
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