股票簡稱：承德露露 股票代碼：000848 公告編號：2020-002
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
河北承德露露股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會第十三次會議通知於2020年3月16日以電子郵件及短信方式發出，會議於2020年3月26日上午9:00在公司二樓會議室以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，出席會議的人數超過董事總數的二分之一。會議由董事長梁啟朝先生主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議經與會董事認真審議並通過了以下議案：
一、審議通過了公司《2019年年度報告及摘要》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
本議案需經公司2019年度股東大會表決批准。
二、審議通過了公司《2019年度董事會工作報告》
三、審議通過了公司《2019年度利潤分配預案》
2019年母公司實現淨利潤368,035,646.25元，根據公司章程，公司期末計提10%盈餘公積金36,803,564.63元，加上年未分配利潤11,508,368.67元，本年實現的可分配利潤342,740,450.29元。
公司2019年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案是，擬以2019年12月31日總股本978,562,728股為基數，擬向公司全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅），送紅1.00股（含稅），不以資本公積轉增股本，共擬分派紅利293,568,818.40元（含稅）,餘額49,171,631.89元轉作下年利潤分配。
四、審議通過了公司《2019年度總經理工作報告》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
五、審議通過了公司《2019年度財務決算報告》
六、審議通過了公司《2019年度內部控制評價報告》
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
獨立董事意見：
基於獨立的立場，我們作為公司的獨立董事，對報告期內公司內部控制情況進行了認真核查，我們認為：公司《內部控制評價報告》符合公司內部控制的實際情況，公司對納入評價範圍的業務與事項均已建立了內部控制，並得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，公司已經建立起的內部控制體系在完整性、合規性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2019年度內部控制評價報告》。
具體詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《2019年度內部控制評價報告》。
七、審議通過了公司《關於與萬向財務有限公司簽訂〈金融服務框架性協議〉的議案》
表決結果：關聯董事梁啟朝、魯永明迴避表決，7票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
具體內容詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《關於與萬向財務有限公司簽訂〈金融服務框架性協議〉的關聯交易公告》
本議案需經公司2019年度股東大會表決批准，且股東大會上關聯股東迴避表決。
獨立董事事前認可意見：
在聽取公司相關彙報及說明後，認為該關聯交易便於公司資金管理，有利於降低公司財務成本。我們同意將《關於與萬向財務有限公司簽訂的議案》提交公司第七屆董事會第十三次會議審議。
獨立董事意見：
公司與萬向財務有限公司簽署的《金融服務框架性協議》遵循平等自願的原則，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨立性，有利於公司拓寬融資渠道，降低融資成本。
八、審議通過了公司《關於萬向財務有限公司風險評估報告的議案》
天健會計師事務所（特殊普通合夥）已對萬向財務有限公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估，並出具了《關於萬向財務有限公司的風險評估報告》（天健審〔2020〕74號）。
具體內容詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《關於萬向財務有限公司的風險評估報告》。
獨立董事意見：
經過對天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於萬向財務有限公司的風險評估報告》審查後，認為：該報告充分反映了萬向財務有限公司截止2019年12月31日的經營資質、業務和風險狀況。作為非銀行金融機構，其業務範圍、業務內容和流程以及內部風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。在上述風險可控的條件下，我們同意公司在萬向財務有限公司開展存貸款等金融業務。
九、審議通過了《公司關於會計政策變更的議案》
獨立董事意見：
公司依照財政部的有關規定和要求，對公司會計政策進行變更，修訂後的會計政策符合財政部、中國證監會和深圳證券交易所等相關規定，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次會計政策變更的決策程序符合相關法律、法規的規定，同意公司本次會計政策變更。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
具體內容詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《關於會計政策變更的公告》。
十、審議通過了公司《關於續聘財務和內部控制審計機構的議案》
經公司第七屆董事會審計委員會推薦，公司擬續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“天職國際”）擔任公司2020年的財務和內部控制審計工作，聘期一年；根據2019年度公司支付天職國際財務審計費用人民幣50萬元和內部控制審計費用8萬元的標準，確定2020年度支付該所財務審計費用和內部控制審計費用仍為人民幣50萬元和8萬元。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
具體內容詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《關於擬續聘會計師事務所的公告》。
我們認為：在2019年度的審計工作中，天職國際遵循獨立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2019年度財務報告及內部控制審計工作，表現了良好的職業操守和業務素質。因此我們同意將《公司關於續聘財務和內部控制審計機構的議案》提交第七屆董事會第十三次會議審議。
獨立董事意見：
鑑於天職國際在過去審計工作中表現出的專業水準，在從事公司審計工作中盡職盡責，能按照相關審計準則的要求從事公司會計報表審計工作，能遵守會計師事務所的職業道德規範，客觀、公正地對公司會計報表發表意見，我們一致同意聘任該所擔任公司2020年度財務和內部控制審計機構並支付相應審計費用。
十一、審議通過了公司《章程修正案》
根據2019年度利潤分配預案，對《公司章程》部分條款進行相應修訂：
1、原公司章程第六條：公司註冊資本為人民幣978,562,728.00元。
現修改為：
公司章程第六條：公司註冊資本為人民幣1,076,419,000.00元。
2、原公司章程第十九條：公司股份總數為978,562,728.00股，公司的股本結構為：普通股978,562,728.00股。
現修改為：
公司章程第十九條 公司股份總數為1,076,419,000.00股，公司的股本結構為：普通股1,076,419,000.00股。
表決結果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權，表決通過。
本議案將以特別議案形式經公司2019年度股東大會表決批准。
十二、審議通過了公司《關於召開2019年度股東大會的議案》
董事會決定於2020年4月20日下午14:30在河北省承德市高新技術產業開發區（西區8號）河北承德露露股份有限公司技術中心二樓會議室召開公司2019年度股東大會。本次股東大會投票將採取網絡投票與現場投票相結合的方式。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權，表決通過。
具體內容詳見本公司於 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的《關於召開2019年度股東大會的通知》。
特此公告。
河北承德露露股份有限公司
董 事 會
二二年三月二十六日
閱讀更多 證券日報 的文章
