甘肅隴神戎發藥業股份有限公司（以下簡稱“隴神戎發”）是是由永新集團控股的上市公司，於2016年9月份在深交所創業板掛牌上市，是筆者持續關注的股票，其從2019年7月23日至9月26日為實現中醫藥產業資源整合的步伐而進行了一系列緊鑼密鼓的資本運作，現結合稅收規定進行分析。
一、事件還原
7月23日，隴神戎發原控股股東永新集團決定將持有的公司26.1%股權無償劃轉至甘肅國投並於同日簽署了《國有股權轉讓協議書》，於9月25日，永新集團無償劃轉至甘肅國投的股票完成了過戶手續。永新集團系甘肅國投的控股子公司，劃轉完成後，甘肅國投直接持有隴神戎發8052.7142萬股，佔隴神戎發總股本的26.55%，成為隴神戎發直接控股股東，並通過其控股子公司間接持有隴神戎發總股本的10.94%，直接及間接合計持有上市公司37.49%的股份。
接受股份劃轉後，緊接著甘肅國投董事會通過決議，決定將隴神戎發26.10%股權作價出資至其全資子公司甘肅藥投，對甘肅藥投的現有註冊資本進行實繳。
9月26日，隴神戎發發布公告稱，控股股東甘肅國投的國有股份劃轉完成過戶登記，作價為評估價格4.97億元。
資料顯示，甘肅藥投集團成立於2018年9月底，是通過以併購重組、增資擴股、定向增發等方式，整合重組產權多元形成的混合所有制企業，目的是構建以中藥材標準化種植、精深加工等產業為重點的全產業鏈現代醫藥企業集團。
本次國有股權轉讓實施完成後，甘肅藥投將成為隴神戎發的直接控股股東。
隴神戎發表示，控股股東國有股權轉讓的實施不會導致公司實際控制人發生變化，公司實際控制人仍為甘肅省人民政府國有資產監督委員會。本次控股股東變更對公司持續經營能力、損益及資產狀況均無重大影響。
二、稅收規定
本案中涉及的當事方主要有：隴神戎發、永新集團、國投集團、藥投集團，通過股權劃轉，隴神戎發只是控股股東發生變化，不需做會計分錄，不涉及相關的稅收，只需將公司信息向市場管理部門的備即可。國投集團既是股權劃入方又是股權劃出方；永新集團為股權劃出方，藥投集團為股權劃入方。對劃出方而言可能會涉及增值稅、企業所得稅及印花稅，對劃入方來說，可能會涉及到印花稅、企業所得稅。
1.企業所得稅
根據《財政部、國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）第三條規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面淨值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：劃出方企業和劃入方企業均不確認所得；劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面淨值確定；劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面淨值計算折舊扣除。“100%直接控制”應當指通過投資關係形成的控制，即控制方持有被控制方100%的股權，而不包括通過協議或其他安排形成的控制。
具體實務操作，根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）有關規定，企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移；各級人民政府授權其國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其各級子企業國有產權無償劃轉適用本辦；企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規定執行。
劃出股權時，永新集團應借：實收資本/資本公積 貸：長期股權投資——隴神戎發，長期股權投資餘額應按照成本法核算模式做為計量基礎，而稅法應按照股票完成過戶手續當天收盤價格視同實際處置的金額扣除股權的計稅基礎計算股權轉讓所得，股權轉讓所得與以前成本法核算期間確認的投資收益差額作納稅調整處理。
國投集團接受劃轉資產時，應借記：長期股權投資——隴神戎發 （股票完成過戶手續當天收盤價格） 貸：實收資本、資本公積
同時劃出資產時，借記：長期股權投資——藥投集團 貸：長期股權投資——隴神戎發 （股票完成過戶手續當天收盤價格），稅務處理與永新集團處理方式相同。
藥投集團接受劃轉資產投資時，借：長期股權投資——隴神戎發（股票完成過戶手續當天收盤價格） 貸：實收資本、資本公積
還有觀點認為，劃入方應當按照受贈所得確認應稅收入，筆者不贊同這個說法，不符合資本運作的目的
2.增值稅
股權做為一種特殊的金融商品，上市公司的股權由股票構成。根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號文件）規定，金融商品轉讓指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。同時，根據上述文件第十四條規定，單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，視同銷售服務。因此，上市公司的股票被無償劃轉，需要視同股票買賣活動，按金融商品中有價證券的轉讓銷售服務繳納增值稅。
3.印花稅
根據《國家稅務總局關於辦理上市公司國有股權無償轉讓暫不徵收證券（股票）交易印花稅有關審批事項的通知》（國稅函〔2004〕941號）規定，對經國務院和省級人民政府決定或批准進行的國有（含國有控股）企業改組改制而發生的上市公司國有股權無償轉讓行為，暫不徵收證券（股票）交易印花稅。對不屬於上述情況的上市公司國有股權無償轉讓行為，仍應徵收證券（股票）交易印花稅。故無論是永新集團的無償劃轉還是國投集團向藥投集團的增資都暫免徵收印花稅。
值得說明的是，上述國有股權的無償劃轉在資本市場中屢見不鮮，如近年來上海第一醫藥股份有限公司、廈門金龍汽車集團股份有限公司、天津中新藥業集團股份有限公司等分別與上述情況類似。目前，新一輪的國企改革及混合所有制改革正在進行中，國有控股企業間的無償劃轉將會日益增多。對此，建議國家有關部委在稅收政策上予以更多支持、更多扶持，如放寬國有股權轉讓不同稅種的稅收優惠，減輕企業負擔，以使企業輕裝上陣，優化好資本結構，達到強強聯手，做大做強的目的。
作者馮老師，系每日稅訊精選微信公眾號特約撰稿人
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