股票代碼:002759 股票簡稱:天際股份 公告編號:2020-022
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東天際電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第二十次會議於2020年3月30日在公司會議室以現場和通訊表決的方式召開,本次應出席董事 7 人,實際出席董事7人。會議通知已於10日前以電子郵件、傳真及電話通知的方式向全體董事送達。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的有關規定。
二、董事會審議的議案情況
1、審議通過了《關於的議案》;
公司董事、監事及高級管理人員出具書面確認意見,保證公司2019年年度報告內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
《廣東天際電器股份有限公司2019年年度報告全文及摘要》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)公告,《廣東天際電器股份有限公司2019年年度報告摘要》同時刊登於公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》與《證券日報》。
2、審議通過了《關於的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
公司獨立董事同時向公司董事會遞交了2019年度述職報告,並將在公司2019年年度股東大會上述職,《獨立董事述職報告》全文詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)公告。
3、審議通過了《關於的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
4、審議通過了《關於的議案》;
2019年,公司實現營業收入774,320,227.83元,較上年同期下降10.03%。實現營業利潤33,724,897.05元,較上年同期下降了64.64%;實現利潤總額33,805,799.56元,較上年同期下降了64.79%;實現歸屬於上市公司股東的淨利潤32,465,529.39元,較上年同期下降了61.26%。
5、審議通過了《關於的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
公司獨立董事發表了獨立意見,《廣東天際電器股份有限公司2019年度內部控制評價報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
6、審議通過了《關於的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
《內部控制規則落實自查表》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
7、審議通過了《廣東天際電器股份有限公司關於2019年度利潤分配預案的議案》;
公司獨立董事已對該議案發表了獨立意見。內容詳見公司於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露《關於2019年度利潤分配預案的公告》。
8、審議通過了《關於廣東天際電器股份有限公司續聘2020年度審計機構的議案》;
同意續聘大華會計師事務所(特殊普通合夥)擔任公司2020年度審計機構及內部控制的審計機構,聘期為一年。內容詳見公司於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露《關於續聘2020年度審計機構的公告》。
9、審議通過了《關於核定公司2019年度董事薪酬的議案》;
公司董事2019年度薪酬的表決情況如下(所有董事對自己的薪酬迴避表決):
(1)董事長兼總經理吳錫盾先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事吳錫盾先生迴避表決。
(2)董事兼副總經理陶惠平先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事陶惠平先生迴避表決。
(3)董事陳俊明先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事陳俊明先生迴避表決。
(4)董事、副總經理兼董事會秘書鄭文龍先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事鄭文龍先生迴避表決。
(5)獨立董事俞俊雄先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事俞俊雄先生迴避表決。
(6)獨立董事陳樹平先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事陳樹平先生迴避表決。
(7)獨立董事陳名芹先生薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
表決結果:同意6 票,反對0 票,棄權0 票,獲全體非關聯董事一致通過,關聯董事陳名芹先生迴避表決。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
10、審議通過了《關於核定公司2019年度監事薪酬的議案》;
關於公司監事2019年度薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
11、審議通過了《關於核定公司2019年度高級管理人員薪酬的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
除兼任董事外其它高級管理人員2019年度薪酬情況詳見《2019年年度報告》第九節之四“董事、監事、高級管理人員報酬情況”。公司獨立董事發表了獨立意見。
12、審議通過了《關於會計政策變更的議案》;
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
公司董事會認為:本次會計政策變更是根據國家財政部相關規定進行的變更,符合《企業會計準則》及相關規定,不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生影響,不存在損害公司及全體股東利益的情況。
13、審議通過了《關於公司2020年度向銀行申請授信額度的議案》;
表決情況:7票同意,0 票反對,0 票棄權,獲全體董事一致通過。本議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
《廣東天際電器股份有限公司關於2020年度向銀行申請授信額度的公告》內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)。
14、審議通過了《關於2019年度計提商譽減值準備的議案》;
《關於2019年度計提商譽減值準備的公告》、《2019年商譽減值測試報告》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
15、審議通過了《關於公司的議案》;
獨立董事發表了獨立意見。《未來三年股東回報規劃(2020-2022 年)》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
16、審議通過了《關於召開廣東天際電器股份有限公司2019年度股東大會的議案》;
董事會定於2020年4月21日召開廣東天際電器股份有限公司2019年度股東大會。
表決情況:贊成7票,反對0 票,棄權0 票,獲全體董事一致通過。
《關於召開2019年度股東大會的通知》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十次會議決議;
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東天際電器股份有限公司董事會
2020年3月31日
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