本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份實際可上市流通數量為119,189,026股，佔公司當前總股本的6.05%；
2、預計本次限售股份可上市流通日期為2020年4月2日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案概述
2006年3月，吉林化纖實施股權分置改革，其非流通股股東選擇以向流通股股東送股的方式作為公司股權分置改革的對價安排。即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股股份，全體非流通股股東共計向流通股股東送股62,158,636股以獲得其所持非流通股份的流通權，方案實施後，非流通股股東所持股份獲得流通權。
2、通過股權分置改革方案的股東大會屆次和日期
2006年3月27日公司召開了股權分置改革相關股東會議，會議審議通過了公司股權分置改革方案。
3、股權分置改革方案實施股權登記日：2006年4月5日。
流通股股東獲付對價股份到賬日：2006年4月6日。
對價股份上市交易日：2006年4月6日。
4、關於股權分置改革方案是否有追加對價安排的說明
無追加對價安排。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況
■
三、本次限售股份上市流通安排
2、本次限售股份上市流通數量、比例：本次解除限售119,189,026股，佔公司股份總數的6.05%。
3、本次限售股份可上市流通情況如下：
■
四、股本結構變化和股東持股變化情況
1、本次解除限售前後的股本結構如下：
■
五、本次解禁股東持股變化情況及歷次限售情況
1、本次解除限售股東自公司股改實施後至今持股變化情況
■
注1：2016年9月29日，公司實施2016年半年度權益分派方案，以公司總股本985,353,328股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增後股本為1,970,706,656股。
注2：2016年5月13日，公司非公開發行股票化纖集團認購62,500,000股。
注3：2007年10月18日，9名股東償還了化纖集團墊付對價；2010年11月4日，2名股東償還了化纖集團墊付對價。
注4：截止本公告日，化纖集團共持有吉林化纖限售股份119,189,026股，其中股改限售119,189,026股。
2、股改實施後至今公司解除限售情況：
■
六、保薦機構核查意見書的結論性意見
東北證券作為吉林化纖股權分置改革的保薦機構，對公司相關股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查。經核查，保薦機構認為：
1、截至本意見出具日，吉林化纖限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾。
2、吉林化纖董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。
七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃
公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售後六個月以內通過本所競價交易系統出售股份達到5%及以上。
□是√否；
八、其他事項
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經營性資金佔用情況
□是√否；
2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規擔保情況
□是√否；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規買賣公司股票的行為
□是√否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉並嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》和深交所有關業務規則的承諾文件。
□是√否；
九、備查文件
1、解除股份限售申請表
2、保薦機構核查意見書
特此公告！
吉林化纖股份有限公司董事會
二〇二〇年三月三十日
東北證券股份有限公司關於吉林化纖股份有限公司
有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書
■
本保薦機構保證核查意見內容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
2006年3月27日，吉林化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“吉林化纖”）股權分置改革方案經相關股東大會審議通過；2006年4月5日作為股權登記日實施，於2006年4月6日實施後復牌交易。上市公司原非流通股股東持有的非流通股份性質變更為有限售條件的流通股；截至本意見出具日，距上市公司股權分置改革方案實施完成並復牌交易之日已滿36個月。
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《吉林化纖股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》的有關規定，吉林化纖集團有限責任公司（以下簡稱“化纖集團”）持有的吉林化纖限售股份59,594,513股自2009年4月6日起可以申請上市流通，吉林化纖2016年9月資本公積轉增後，上述股份對應轉增的59,594,513股股份自轉增實施後可以申請上市流通。東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”）作為吉林化纖股權分置改革的保薦機構，對吉林化纖限售股份持有人履行股權分置改革相關承諾的有關事項進行了核查，現將核查情況報告如下：
一、吉林化纖股權分置改革方案的相關情況
吉林化纖股權分置改革方案為：吉林化纖所有非流通股股東向全體流通股股東，按每10股流通股獲付3.2股的比例安排對價，對價股數共計62,158,636股；對部分未明確表示同意參加本次股權分置改革及股份處於凍結、質押狀態的非流通股股東，化纖集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。
在股權分置改革方案實施後首個交易日，吉林化纖非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
吉林化纖股權分置改革方案於2006年3月27日經相關股東大會決議通過，以2006年4月5日作為股權登記日實施，於2006年4月6日實施後首次復牌。在股權分置改革方案實施後首個交易日（即2006年4月6日），吉林化纖非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。
二、股權分置改革方案中關於有限售條件的流通股上市流通有關承諾
（一）非流通股股東承諾
（1）化纖集團承諾其所持股份在法定鎖定期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，十二個月內不超過公司股份總數的百分之五，二十四個月內不超過百分之十。
（2）全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。
（3）由於吉林化纖股改時尚有部分未明確表示同意參加本次股權分置改革及股份處於凍結、質押狀態的非流通股股東，為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東化纖集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付後,被代為墊付對價的非流通股股東所持股份在法定鎖定期滿後如上市流通，應當向化纖集團償還代為墊付的股份，或者取得化纖集團的同意並由吉林化纖董事會向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
三、吉林化纖集團有限責任公司持有公司股份變動情況
（一）1996年首次公開發行股票時化纖集團所持公司股份情況
公司於1996年7月經中國證券監督管理委員會審字[1996]114號文件批准首次向社會公眾發行人民幣普通股30,976,000股，同時有內部職工股5,524,000股佔發行上市額度直接上市，共計36,500,000股於1996年8月2日在深圳證券交易所上市。發行完畢後，化纖集團持有吉林化纖69,400,000股，佔比47.54%。
（二）1997年、1998年、2000年化纖集團所持公司股份變化情況
公司1997年1月12日召開的臨時股東大會審議通過了用資本公積金按10：4的比例轉增股本，用1995年未分配利潤按10：3的比例送紅股，此次送股及轉增後，公司總股本增加至248,193,200股，其中，化纖集團持股117,980,000股。
1997年5月27召開的1996年度股東大會審議通過了1996年分紅及資本公積金轉增股本方案，即每10股送1股，轉增1股。此次送股及轉增後，公司總股本增至290,783,018.40股。其中，化纖集團持股141,576,000股。
1998年7月，公司1997年度股東大會審議通過了配股方案，即以1997年末總股本297,831,839股為基數，每10股配售2.5股，配股價格4.5元/股。該方案經中國證監會證監上字[1998]80號文核准，此次獲配股份可流通部分於1998年9月9日在深圳證券交易所上市流通。配股後，化纖集團持股145,115,000股。
2000年7月，公司根據1999年股東大會決議並經中國證監會證監公司字（2000）60號文批准，完成了2000年度增資配股工作。本次配股比例為按照1999年末總股本331,254,799股為基數，每10股配3股，配股價格為6.00元。配售總股數為47,002,665股。配售後，化纖集團持股147,291,725股。
（三）吉林化纖2006年股權分置改革，化纖集團以其持有的公司股份向公司流通股東支付對價
2006年4月6日，吉林化纖實施股權分置改革方案，化纖集團以其持有的147,291,725股公司股份向流通股股東支付對價股份49,754,725股，並代12家未明確表示同意參加股權分置改革及股份處於凍結、質押狀態的非流通股東先行墊付了對價股份7,360,127股。公司股權分置改革後，化纖集團持有公司股份90,176,873股，佔公司總股本的23.84%。
（四）2007年至2010年化纖集團所持公司股份解禁及變化情況
2007年4月6日，化纖集團持有公司的18,912,873股取得上市流通權。2007年5-10月，經化纖集團同意，被化纖集團代為墊付對價的9家原非流通股股東通過中國證券登記公司深圳分公司，向化纖集團償還了全部代墊股份5,313,889股。2007年4-12月，化纖集團通過深圳證券交易所交易系統共計售出公司股份17,021,575股。截至2007年末，化纖集團持有公司股份78,469,187股，佔公司總股本的20.74%，其中有限售條件流通股78,624,128股（含代為墊付部分），無限售條件流通股1,891,298股，仍為公司第一大股東。
2008年4月6日，化纖集團持有的有限售條件的流通股18,912,873股上市流通。截至2008年末，化纖集團持有公司78,469,187股，佔公司總股本的20.74%，其中有限售條件的股份是57,665,016股，無限售條件的股份是20,804,171股。
截至2009年末，化纖集團持有公司股份未發生變化。
2010年8-9月，經化纖集團同意，被化纖集團代為墊付對價的2家原非流通股股東通過中國證券登記公司深圳分公司，向化纖集團償還了全部代墊股份1,929,497股。償還後，化纖集團持有吉林化纖80,398,684股。
截至2010年末，化纖集團持有吉林化纖80,398,684股，其中有限售條件流通股59,594,513股，無限售條件流通股20,804,171股。
（五）2011年至2020年1月末化纖集團所持公司股份情況
2011年至2015年末化纖集團持有吉林化纖股份數量未發生變化。
2015年度吉林化纖定向增發申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過，2016年1月8日，中國證監會下發《關於核准吉林化纖股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2016】40號）核准公司非公開發行不超過276,083,500股新股。本次非公開發行化纖集團認購62,500,000股，新增股份限售期為自新增股份上市之日起36個月，非公開發行後，化纖集團持有吉林化纖142,898,684股，佔比14.50%。
2016年9月22日吉林化纖第一次臨時股東大會決議通過了《2016年半年度利潤分配預案》，以2016年6月30日公司總股本985,353,328股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增985,353,328股。本次資本公積轉增股本後，公司總股本增加至1,970,706,656股，化纖集團共持有公司285,797,368股，佔公司總股本的14.50%。
截至2016年末，化纖集團持有吉林化纖285,797,368股，持股比例14.50%，其中有限售條件的股份數量為244,189,026股，無限售條件的股份數量為41,608,342股。
2017年5-12月化纖集團通過深圳證券交易所交易系統以競價交易方式增持公司股份21,510,068股，截至2017年末，化纖集團持有吉林化纖307,307,436股，佔比15.59%，其中有限售條件的股份數量為244,189,026股，無限售條件股份數量為63,118,410股。
2018年1-5月化纖集團通過深圳證券交易所交易系統以競價交易方式增持公司股份10,759,638股，截至2018年末，化纖集團持有公司股份318,067,074股，佔公司總股本的16.14%。其中，有限售條件的股份數量為244,189,026股，無限售條件股份數量為73,878,048股。
2019年度化纖集團持有吉林化纖股份數量未發生變化。
2019年4月，化纖集團將其持有公司的158,000,000股（佔公司總股本8.02%）質押給吉林銀行股份有限公司吉林吉營支行，質押期限自2019年4月3日起至2022年1月17日。上述質押股份中73,878,048股為無限制流通股，84,121,952股為有限售條件的股份。
2019年5月17日，化纖集團于吉林化纖2015年定向增發時認購的股份解除限售上市流通，上述股份經2016年資本公積金轉增後為125,000,000股。
截止2019年末，化纖集團持有公司股份318,067,074股，佔公司總股本的16.14%。其中，有限售條件的股份數量為119,189,026股，無限售條件股份數量為198,878,048股，質押股份為158,000,000股。
2020年1月1日至今，化纖集團持有吉林化纖股份未發生變化。
截至本意見出具日，化纖集團持有吉林化纖股份318,067,074股，佔公司總股本的16.14%。其中，有限售條件的股份數量為119,189,026股（因股權分置改革尚未解除限售），無限售條件股份數量為198,878,048股，質押股份為158,000,000股（其中有限售條件的股份為84,121,952股）。
四、化纖集團持有公司股份被司法凍結及解除情況
根據化纖集團出具的聲明，化纖集團持有公司股份不存在被司法凍結的情況。
五、吉林化纖股東持股情況
（一）公司股本結構如下：
單位：股
■
（二）因股權分置改革形成的有限售條件流通股的數量
公司股東持有的因股權分置改革形成的有限售條件流通股的數量和比例如下：
■
截至本意見出具日，化纖集團持有的限售股為119,189,026股，上述股份中84,121,952股處於質押狀態。
六、吉林化纖大股東佔用資金的解決安排情況
根據公司及化纖集團出具的聲明，化纖集團不存在佔用上市公司資金的情況，不影響其持有限售條件的流通股上市流通。
七、吉林化纖本次有限售條件的流通股上市流通情況
（一）本次有限售條件的流通股擬上市數量為：119,189,026股
（二）本次有限售條件的流通股擬上市流通日為：2020年4月2日
（三）本次有限售條件的流通股上市明細單：
■
注：截至本意見出具日，化纖集團84,121,952股有限售條件的流通股已質押給吉林銀行股份有限公司吉林吉營支行。
兗礦集團第七十工程處尚未償還化纖集團的代墊股份，該股東持股共693,200股暫不解除限售。
八、保薦機構核查意見
保薦代表人：
東北證券股份有限公司
2020年3月30日
本文源自中國證券報
閱讀更多 金融界 的文章
