本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年4月1日，公司披露了《關於子公司收購昆明盛宏新材料製造有限公司100%股權暨關聯交易的公告》（詳見上海證券交易所網站公司公告：臨2020-036號）。根據上海證券交易所《上市公司信息披露監管問答（第三期，2019年12月13日）》的相關規定，現將有關情況補充公告如下：
一、收購標的情況補充說明
收購標的昆明盛宏新材料製造有限公司（以下簡稱“盛宏新材”）是2020年2月21日由中輕依蘭（集團）有限公司（以下簡稱“中輕依蘭”）註冊成立的全資子公司，註冊資本50萬元。盛宏新材成立後，中輕依蘭將3套黃磷生產裝置（黃磷產能2.85萬噸/年）及附屬裝置、黃磷儲罐和土地使用權等資產注入盛宏新材。該資產注入前，由公司子公司雲南晉寧黃磷有限公司海口分公司租賃經營，生產經營穩定。該資產具備較好的盈利能力，具備裝入上市公司的條件。
收購標的營業收入和淨利潤情況如下表（經會計師事務所審核，詳見公司公告“昆明盛宏新材料製造有限公司盈利預測審核報告”）：
單位：萬元
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2019年，收購標的前五大客戶：
前五大客戶中，江蘇馬龍國華工貿股份有限公司為公司控股股東雲天化集團有限責任公司（以下簡稱“雲天化集團”）的子公司，是新三板掛牌公司（證券代碼：831655），與盛宏新材的交易均按市場公允價格進行交易。
2019年，收購標的前五大供應商：
二、收購標的涉及的土地使用權評估值的合理性
公司交易雙方共同委託具有從事證券、期貨業務資格的北京亞超資產評估有限公司，以2020年2月29日為評估基準日，採用資產基礎法和收益法對盛宏新材所有者權益進行評估，出具了《中輕依蘭（集團）有限公司擬轉讓股權涉及昆明盛宏新材料製造有限公司100%股權項目資產評估報告》。
其中，盛宏新材擁有土地使用權287畝，按資產基礎法評估情況如下：
無形資產-土地使用權評估增值金額82,578,441.08元，主要原因為企業無形資產-土地使用權大部分2004年-2005年區間購置，取得時間較早，取得成本較低。
本次評估採用成本逼近法進行評估。按照《城鎮土地估價規程》的要求，結合相關土地的用途、區位、權利類型、利用條件及當地土地市場狀況，以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。
1.基本公式如下：
P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
式中：P—土地價格
Ea—土地取得費
Ed—土地開發費
T—稅費
R1—利息
R2—利潤
R3—土地增值收益
PE—土地成本價格
2．計算過程：
因委估宗地有七宗，下述計算過程重點說明成本構成要素確認依據。
（1）土地取得費
根據《中華人民共和國土地管理法》第四十七條，以及“國務院辦公廳轉發勞動保障部關於做好被徵地農民就業培訓和社會保障工作指導意見的通知”（國辦發〔2006〕29號）和“國土資源部關於切實做好徵地統一年產值標準和區片綜合地價公佈實施工作的通知”（國土資發〔2008〕135號）的相關規定，徵地補償由如下三部分內容構成：徵地補償費（包括土地補償費和安置補助費）+青苗和地上附著物補償費+被徵地農民社會保障。
①根據雲南省國土資源廳《雲南省十五個州（市）徵地補償標準》，宗地位於昆明市西山區海口鎮大營莊幹壩塘，片區內綜合地價為135,000.00元/畝，即202.50元/平方米。
②青苗和地上附著物補償費按徵地統一年產值1500/畝來確定。即2.25元/平方米。
③根據《雲南省人民政府關於印發雲南省被徵地農民基本養老保障試行辦法的通知》（雲政發〔2008〕226號），在徵地工作中每畝增加不低於2萬元的社會保障費用，被徵地農民社會保障即30.00元/平方米。
（2）相關稅費
①耕地佔用稅
根據《雲南省耕地佔用稅實施辦法》（雲南省人民政府令第149號）辦法之規定，待估宗地位於昆明市西山區海口鎮大營莊幹壩塘，耕地佔用稅為30.00元/平方米。
②耕地開墾費
根據《雲南省土地管理條例》和《雲南省耕地開墾費和土地復墾費徵收使用辦法》（雲政辦發〔2009〕34號）之規定，雲南省耕地開墾費徵收標準為被佔耕地所在區域平均綜合年產值的6—8倍及被佔耕地的質量狀況等因素確定，其中佔用一般農田的旱地，開墾費按6倍徵收，佔用一般農田的水田（含菜地、水澆地），開墾費按7倍徵收，佔用基本農田的耕地開墾費按8倍徵收。根據待估宗地的實際情況，本次耕地開墾費按照旱地年產值標準的6倍徵收。
（3）土地開發費
待估宗地開發程度為五通一平，待估宗地所在區域開發費用參考安寧市草鋪街道辦事處徵地開發費水平進行確定。
（4）投資利息
根據待估宗地實際的開發程度和開發規模（不含建構地上建築物的工程量），設定土地開發週期為1年，投資利息率按中國人民銀行一年期貸款（含1年）利息率確定。假設土地取得費及相關稅費在徵地時一次投入，開發費用在開發期內均勻投入，故：
待估宗地投資利息=（土地取得費及稅費×土地開發週期×利率+土地開發費×土地開發週期×利率×1/2
（5）投資利潤
投資利潤指土地投資方投入的開發資金應獲得的回報。根據當地土地一級開發的實際情況，確定該區域內的土地開發綜合投資利潤率為8%，則投資利潤：
投資利潤=（土地取得費＋相關稅費＋土地開發費）×投資利潤率
（6）土地增值收益
一般情況下，政府出讓土地除收回成本外，同時要使國家土地所有權在經濟上得到實現，即獲取一定的土地增值收益。根據成本逼近法的計算公式，以前四項之和為成本價格，成本價格乘以土地增值收益率即為土地增值收益，即土地增值收益率理論上應等於“增值地租”在總地價的比例。委估資產證載權利性質為出讓，因而按出讓口徑計算土地增值收益；根據昆明土地分類定級與基準地價更新測算技術報告成果資料，昆明市城鎮工業用地土地增值收益率取10%。則土地增值收益為
土地增值收益=（土地取得費＋相關稅費＋土地開發費＋利息＋利潤）×增值收益率
（7）年期修正係數
待估宗地土地使用年限修正係數=（1-1/(1+r)^n）
式中：r為土地還原利率(結合近幾年房地產市場狀況，確定工業用地還原率為8%)
（8）區域及個別因素修正：土地成本價格加土地增值收益確定的土地地價體現的是片區綜合地價水平，結合委估宗地實際區位因素及個別因素情況，進行區位及個別因素修改，最終確定委估宗地價格水平。
按照成本逼近法盛宏新材相關土地評估平均單價為31.12萬元/畝。
參考昆明市自然資源和規劃局2019年12月20日公佈的《關於昆明市中心城區土地定級與基準地價成果公佈的通知》，盛宏新材所在區域工業用地基準地價為29.47萬元/畝（按II級工業用地標準）。綜合考慮相關土地屬於成熟工業區，配套設施完善程度高，相關土地使用權評估價值在合理範圍內。
三、支付交易價款對公司的影響
雲南福石科技有限公司（以下簡稱“福石科技”）為公司全資子公司，註冊資本為2億元，公司將以自有資金注資福石科技，以支付股權收購對價。截至2019年9月30日，公司貨幣資金餘額118.63億元，2019年1-9月公司經營活動現金流量淨額30.71億元。本次收購對價支付不會對公司生產經營、債務償付等產生重大影響。
四、關聯股東的有關情況
關聯股東雲天化集團持有公司股份的質押情況：雲天化集團共持有公司股份617,022,121股，其中230,000,000股於2013年質押給農業銀行雲南省分行，質押股份佔其持股總數的37.28%。
截至2019年9月30日，關聯股東雲天化集團（除上市公司外）未經審計的貨幣資金餘額為11.96億元，2019年1-9月除上市公司外的經營活動現金流量淨額為7.06億元。雲天化集團銀行授信額度充足，現金流狀況良好，不存在通過本次交易緩解資金壓力的情況。
五、公司董事、監事、高級管理人員對收購標估值的合理性、資產質量及未來盈利預測合理性的意見
公司董事、監事、高級管理人員對本次收購的標的資產進行了必要的調查、分析和判斷，認為此次收購有利於公司推進磷化工相關產業發展；有利於緩解同業競爭問題，增強上市公司合規性；收購標的估值合理、資產質量及未來盈利預測合理。
六、風險提示
公司子公司編制了收購標的2020年3-9月和2021年度的盈利預測報告，並聘請第三方專業機構出具審核意見。隨著宏觀經濟形勢、安全環保政策、行業和市場等變化，可能引起黃磷產品市場價格的波動，收購標的經營業績存在波動的風險。
公司將採取措施減少業績波動的影響：完成收購後，盛宏新材成為公司的全資子公司，公司能夠實施有效控制；努力維護現有客戶，加快公司磷化工產業下游項目建設，減少黃磷市場價格波動對公司盈利水平的影響；利用公司自有磷礦資源，加強成本控制，減少市場環境波動對公司業務的影響；完善各項安全環保管理制度和安全環保系統建設，避免安全環保監管帶來的不利影響。
請投資者關注投資風險。
七、提示公司各中小股東審慎行使投票權
盛宏新材2020年2月29日的賬面值為3,549.87萬元，評估價值13,978.65萬元（以經有權的國有資產管理部門備案的評估值為準），評估增值率293.78%。公司全資子公司福石科技收購盛宏新材100%股權的價格為：評估價值與中輕依蘭在評估基準日後補繳的盛宏新材註冊資本50萬元之和，即14,028.65萬元。擬購買盛宏新材股權的價格超過賬面值100%。相關事項將提交公司2020年第五次臨時股東大會審議。
針對本次審議事項，關聯股東將在股東大會中迴避表決，且未與其他股東就投票意見進行溝通。
根據上海證券交易所《上市公司信息披露監管問答（第三期，2019年12月13日）》的相關規定，特提示公司各中小股東審慎行使投票權。
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司
董事會
2020年4月2日
本文源自中國證券報
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