一、基礎事實
2014年3月10日，四川聖達集團有限公司（簡稱聖達集團）、四川聖達能源股份有限公司（簡稱聖達能源）與王琴簽訂《四川金旭礦業有限公司債權轉讓合同》（簡稱《債權轉讓合同》），約定聖達集團與聖達能源將其對四川金旭礦業有限公司（簡稱金旭公司）債權本金及利息合計4605.8萬元轉讓給王琴。
同日，聖達集團、吳易峰與王琴簽訂《四川金旭礦業有限公司股權轉讓合同》《江油市寶亨通物資有限責任公司股權轉讓合同》，約定聖達集團與吳易峰將所持有的金旭公司全部股權（作價300萬元）及寶亨通公司全部股權（作價100萬元）共計400萬元轉讓給王琴；兩份股權轉讓合同第4條均特別約定：股權轉讓合同以債權轉讓合同為前提，王琴所付款項應首先用於支付債權轉讓款。
合同簽訂當日，王琴支付定金500萬元，並於同月17日支付900萬元（根據合同約定，兩筆款項合計1400萬元應首先衝抵債權轉讓款 ）。
2014年6月6日，聖達集團和吳易峰按照王琴指示，將金旭公司40%股權變更登記至案外人楊軍名下，但其後王琴並未依約支付任何股權款項，也未補足債權轉讓款項，各方遂產生糾紛。
2015年2月9日，聖達集團、聖達能源、吳易峰以王琴為被申請人向成都仲裁委員會（簡稱成都仲裁委）提出仲裁申請，請求裁決解除前述債權轉讓合同股權轉讓合同及補充協議、王琴將股權恢復原狀並承擔相應違約責任。
成都仲裁委仲裁過程中，王琴自始至終未提出任何反請求，亦未提出任何要求聖達集團等返還任何款項的抗辯意見，其僅主張駁回申請人全部仲裁請求並裁決雙方繼續履行合同。
2015年10月12日，成都仲裁委就聖達集團等三人與王琴轉讓合同糾紛一案作出（2015）成仲案字第401號裁決，支持了聖達集團等仲裁申請人部分仲裁請求，但在王琴並無反請求情況下裁決聖達集團等仲裁申請人向王琴退還股權轉讓款 780萬元。
2015年11月5日，成都中院依王琴申請立案執行仲裁裁決。
關於本案裁決是否應當執行，有兩種意見。一種意見認為應當執行，另一種意見認為應當裁定不予執行。
二、法律分析
本文認為，因本案裁決屬無權仲裁，依法應裁定不予執行。具體理由如下：
（一）無權仲裁之一
《中華人民共和國民事訴訟法》（下稱《民事訴訟法》）第237條第2款第2項規定：被申請人提出證據證明仲裁裁決有下列情形之一的，經人民法院組成合議庭審查核實，裁定不予執行：……裁決的事項不屬於仲裁協議的範圍或者仲裁機構無權仲裁的……。
《最高人民法院關於人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》（法釋〔2018〕5號，下稱《仲裁裁決執行規定》）第13條規定：下列情形經人民法院審查屬實的，應當認定為《民事訴訟法》第237條第2款第2項規定的“裁決的事項不屬於仲裁協議的範圍或者仲裁機構
無權仲裁的”情形：裁決內容超出當事人仲裁請求的範圍……。據此，假若王琴提出40萬元仲裁請求，但仲裁委裁決了50萬元，無疑便是裁決內容超出當事人仲裁請求，法院應不予執行（如圖1所示）。
王琴仲裁請求40萬元
圖1
而本案王琴壓根未提出任何仲裁請求，即其請求金額為零，成都仲裁委卻裁決申請人向王琴退還780萬元款項，顯然構成無權仲裁，法院更應不予執行（如圖2所示）。
本案裁決不僅違反了仲裁委員會作為民間自治性糾紛解決機構所應嚴格遵循的非請勿裁之基本原則，也違反了民事主體意思自治這一民法基本原則，還侵犯了王琴根據自己意思設立、變更、終止民事法律關係之權利。事實上，裁決下達後，王琴與聖達集團就債權轉讓與股權轉讓合同簽署補充協議，明確約定王琴繼續支付款項購買債權和股權，可見王琴之意根本不在於要求聖達集團等退還款項，而在於繼續履行合同。成都仲裁委越俎代庖，違法悖理，應予糾正。
有觀點認為，雖然王琴沒有提出仲裁請求，但根據《中華人民共和國合同法》第97條合同解除後當事人可以要求恢復原狀之規定，成都仲裁委裁決相互返還符合法律規定，不構成超裁。
本文認為，其一，合同法規定的是可以要求恢復原狀，並非必須恢復原狀，也即要求恢復原狀是當事人權利而非義務。在當事人未要求恢復原狀時裁決恢復原狀相當於強行恢復原狀，無異於把當事人
權利變成了義務。其二，仲裁委系民間糾紛解決機構，不同於法院檢察院這樣的國家司法機關，必須嚴格遵循當事人意思自治。比如，法院受理案件無需被告同意，但仲裁委受理案件則必須當事人雙方有仲裁合意；又如，法院可以依職權追加第三人，但仲裁委絕對不可以追加第三人，除非該第三人願意參加仲裁。
其三，王琴不僅在仲裁程序中要求繼續履行合同，後來在仲裁裁決下達後仍與聖達集團等仲裁申請人簽署補充協議要求不執行仲裁裁決並繼續向聖達集團等支付1400萬元以履行合同，可見成都仲裁委自作主張地裁決聖達集團等返還780萬元完全是對王琴意思自治的粗暴干涉，其裁決完全構成無權仲裁，應不予執行。
其四，退一萬步，即使非要相互返還，那返還也是相互而不是單向；但成都仲裁委一方面認為聖達集團的股權已被案外人楊軍取得故無法返還，另方面卻裁決聖達集團向王琴返還所謂股權轉讓款780萬元，這樣的裁決顯然構成無權仲裁！
（二）無權仲裁之二
兩份股權轉讓合同總款項僅400萬元，吳易峰所持10%股權僅對應40萬元，成都仲裁委員會卻裁決吳易峰退還王琴股權轉讓款780萬元，顯然構成無權仲裁。
成都仲裁委裁決邏輯如下：
金旭公司全部股權作價300萬元，因其中40%股權已登記至案外人楊軍名下無法返還，該部分股權對應價款120萬元；轉讓方總共收取900萬元股權轉讓款（另500萬元定金因王琴違約准予不退），故在合同解除後應退還900-120=780萬元。
但前已述及，金旭公司全部股權轉讓價款300萬元，寶亨通公司全部股權轉讓價款100萬元，合計僅400萬元。王琴雖支付了900萬元，但按約應計為債權轉讓款而非股權轉讓款，而債權轉讓合同轉讓方為聖達集團、聖達能源，受讓方為王琴，該合同與吳易峰秋毫無涉，債權轉讓款吳易峰分文未取，讓其退款比竇娥還冤 。
綜上，本案仲裁裁決應不予執行。
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