3月31日晚，山東隆基機械股份有限公司（證券簡稱：隆基機械，證券代碼：002363.SZ ）發佈公告，公司及有關責任人員近日被證監會山東監管局出具警示函。隨著這份公告的發佈，隆基機械“隱秘”10年的IPO信披違規問題，一朝浮出水面。
招股書申報稿“潛伏”信披違規
根據山東證監局出具的警示函，經查，2010年2月，隆基機械披露的《山東隆基機械股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》中，關於隆基集團有限公司改制後的股東信息，與2018年11月和2019年7月法院生效民事判決所認定事實不一致。公司時任董事張喬敏（實控人）、張海燕、張超、朱少華、高級管理人員劉玉里參與了該事項。
我們查閱隆基機械當年發佈的首次公開發行股票招股說明書（申報稿），其中載明隆基集團乃公司控股股東，持有公司75%的股權。同時，張喬敏（隆基集團實控人）、張海燕、張超分別持有隆基集團51%、16.33%、10.89%的股權，三人共同構成隆基機械實控人。
這裡先打兩個“伏筆”。其一，申報稿中的“發行人外部股權結構圖”顯示，除了張喬敏、張海燕、張超，另有四人亦系隆基集團股東，包括：王其文（持股5.44%）、劉玉里（持股5.44%）、孫居波（持股5.46%）、劉洪玉（持股5.44%）。（如下圖所示）
其二，申報稿中的“發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東情況”顯示，2008年11月7日，張喬敏、朱少華等10人（均為改制時隆基集團主要經營管理人員）出資受讓隆基集團的淨資產。其中，朱少華出資62.625萬元，出資比例5.01%。（如下圖所示）
彼時，保薦機構民生證券認為，隆基集團改制符合有關法律、法規及相關文件規定。而事實上，10年後招致監管部門警示函的信披違規問題，已“潛伏”在申報稿中。
2010年2月5日，隆基機械發佈首次公開發行股票招股說明書。3月5日，公司於深交所掛牌上市。
隆基機械或涉嫌欺詐發行
山東證監局在警示函中提及2018年11月和2019年7月與隆基集團有關的兩項法院生效民事判決，到底所為何事？雖未在隆基機械的歷史公告中找到一鱗片爪，但我們通過天眼查“尋獲”了這兩起案件的詳情。
第一起案件，乃原告王其文訴被告隆基集團、張海燕股權轉讓糾紛。根據龍口市人民法院2018年7月24日公佈的（2017）魯0681民初4904號民事判決書，王其文稱，其自1998年12月1日起依法取得隆基集團股東身份，後者為他頒發《股權證》。2017年8月7日，王其文發現自己5.44%的股權於2015年1月4日被轉至張海燕名下。但他從未簽過“股權轉讓協議”，故要求隆基集團恢復其股東身份、張海燕向其返還5.44%股份。
然而，王其文的訴訟請求被法院駁回。因法院審理查明，王其文並未以出資方式取得隆基集團股權。雖然在形式上他具備載於工商登記、股東名冊等條件，實際被張喬敏冒用名字進行登記，即張喬敏才是登記在王其文名下隆基集團股權的真實股東，故王其文不符合成為隆基集團股東的條件，無權訴請要求恢復股東身份。其請求判令張海燕返還股份，因無事實依據，法院也不予支持。（如下圖所示）
以之對照前述第一個“伏筆”，隆基機械招股說明書申報稿中，王其文並非隆基集團股東的真相浮出水面。
第二起案件，系原告朱少華與作為被告的隆基集團及作為第三人的張海燕、張喬敏之間發生股東資格確認糾紛。根據山東省煙臺市中級人民法院發佈的（2019）魯06民終2798號民事判決書（二審），朱少華認為隆基機械的招股說明書中記載其持有隆基集團5.01%的股權，訴請要求恢復其股東身份並返還股權。
但煙臺市中院審理查明，隆基集團股改時所有股本金均由張喬敏個人出資。朱少華與其他職工投入的資金，實為隆基集團的集資借款。而且，朱少華從未在隆基集團的股東會決議上簽字，更未簽署過公司章程，這些事實足以證實朱少華從未以股東身份參與隆基集團的管理。朱少華提出其系隆基集團股東的訴請，沒有事實和法律依據，法院不予支持。（如下圖所示）
以之對照前述第二個“伏筆”，隆基機械招股說明書申報稿中，朱少華並非隆基集團實際股東的真相浮出水面。
結合這兩起直到法院落槌才“大白於天下”的案情，可見隆基機械招股說明書中有關隆基集團改制後的股東信息，已“坐實”信披違規，甚至有欺詐發行之嫌。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定，信披義務人應真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；第十二條規定，發行人的董監高人員應對招股說明書籤署書面確認意見，保證所披露信息真實、準確、完整。
據此，山東證監局決定，鑑於隆基機械及時任董事張喬敏、張海燕、張超、朱少華、高管劉玉里的行為違反上述規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，決定對其採取出具警示函的監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
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