瑞幸“自爆”，行業譁然。
昨天(4月2日)，美股上市公司瑞幸咖啡宣佈，在審計2019年年報發現問題後，董事會成立了一個特別調查委員會。委員會發現，公司2019年二季度至四季度期間，偽造了22億元人民幣的交易額，相關的成本和費用也相應虛增。
公開“自爆”財務造假，瑞幸咖啡讓所有人大跌眼鏡。當天股價暴跌75.6%，市值縮水至16億美元。
事情似乎早有端倪。兩個月前，讓很多中概股聞風喪膽的做空機構——渾水(Muddy Waters Research)，公開了一份匿名的做空報告，指控瑞幸咖啡涉嫌財務造假，門店銷量、商品售價、廣告費用、其他產品的淨收入都被誇大，2019年第三季度瑞幸的門店營業利潤被誇大3.97億元。
但當時瑞幸咖啡在SEC官網發佈公告堅決否認了報告中的所有指控，稱報告基於毫無根據的推測和對事件的惡意解釋。
從2017年成立至今，爭議一直伴隨著這家公司。它被質疑燒錢補貼、商業模式難以為繼，但卻在短短兩年時間裡，募集了超過10億美元資金，開出了超過4500家咖啡門店，刷新了中概股最快上市紀錄。
這樣一家明星企業，為何要自曝“家醜”?造假行徑見光背後，誰在蓄意做空和調查瑞幸?這場騙局的罪魁禍首是誰?瑞幸的未來又何去何從?
燃財經採訪了十幾位知情人士、專業人士，為你深度揭秘瑞幸咖啡財務造假曝光始末。
瑞幸為何“自爆”?
現在看來，2個月前那份神秘的做空報告，沒有將瑞幸徹底擊倒，但卻是引發瑞幸“自爆”的導火索。
從渾水發佈做空報告，到瑞幸自曝造假，這中間相差了正好兩個月。在這兩個月時間裡，發生了三件極其重要的事情。
一是集體訴訟。因為股價下跌，投資者蒙受損失，一些律師事務所開始啟動針對瑞幸的集體訴訟程序。
二是遇上財報披露季。2月底開始，中概股公司紛紛開始披露2019年四季度及2019全年的財報報告。瑞幸自爆前，大部分中概股已經完成財報披露，但瑞幸遲遲未披露。
三是獨立董事變更。4月2日，瑞幸成立特別委員會，新增兩名獨立董事，其中一個來自行業裡有名的調查審計師FTI，另一個來自世界級名牌訴訟律所Kirkland & Ellis。
我們梳理一下整個事件的時間線：
· 2月1日凌晨(週五)，渾水發佈做空報告，瑞幸股價盤中最大跌去26.5%。
·2月3日晚(週一)，瑞幸在SEC發佈公開回應，堅決否認所有指控。
·2月4日開始，瑞幸股價逐日回升，2月10日已經恢復到被做空前的水平。
·2月5日，美國部分律師事務所開始啟動針對瑞幸的集體訴訟。
·2月10日開始，瑞幸連續發佈15條“超過5%披露”的重要公告，涉及股東股權事宜。
·3月27日，瑞幸宣佈任命兩名新的獨立董事，劉二海卸任審計委員會成員。
·4月2日，瑞幸成立“特別委員會”，啟動內部調查，“自爆”公司存在22億元的財務造假，瑞幸股價一夜跌去75%。
某國際投資銀行董事告訴燃財經，瑞幸“自爆”，是遭遇做空後的連鎖反應。因為瑞幸之前被做空，於是有做空基金將它告上法庭，按照美國證監會要求，瑞幸要成立特別委員會進行自查，於是查出了22億元的驚天造假大案。
“美國是通過集團訴訟制，讓公眾監察上市公司。做空報告出來後，美國證監會就會要求公司做公告回應，或者要啟動調查。”上述投行董事說。
有意思的是，做空報告發布的時機，正值財報披露季前夕。
一位長期研究美股的資產管理公司CEO對燃財經表示，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因為年報審計出了問題，如果不能按時遞交審計的年報，會直接導致退市。現在發現問題，如果妥善解決，或許還能避免最壞的結果。”
上海律協國際投資業務委員會委員資深律師倪富華、專業研究中概股的普楠PiCapital創始人馮斌，在共同接受燃財經採訪時表示，瑞幸咖啡被集體訴訟的兩個理由是misstatement和omission of material fact。針對omission，其構成要件為負有披露義務但是沒有披露，可能誤導投資者。這也是為什麼瑞幸發現造假行為以後，第一時間披露了這一事實。這種行為也是降低其未來責任的一種法律行為。
在2月1日的那份做空報告中，瑞幸被指控財務造假，門店銷量、商品售價、廣告費用、其他產品的淨收入都被誇大，2019年三季度瑞幸的門店營業利潤被誇大3.97億元。
雖然瑞幸在SEC回應中否認了一切，但即將披露的四季度財報，將是檢驗誰在說謊的有力證據。
然而，在投資者等來這份財報之前，瑞幸已經啟動自查程序，一個特殊的臨時機構——特別委員會，成立了。
這個機構由三名獨立董事組成，其中兩個是3月27日加入，一個是4月2日加入。三人都是審計委員會成員，此前愉悅資本創始人劉二海剛辭去其在審計委員會的職務。
不少人對劉二海的辭任時機有猜測，對此，愉悅資本向燃財經表示，劉二海是任期達到1年後按照證券法要求執行的正常換屆。此外，愉悅資本方面還稱，迄今為止並未出售任何瑞幸咖啡的股票。
一位投行人士表示，“根據美國證券條例，上市公司合法合規是自己的責任。在美股上市公司裡，權力是環環相扣，審計監管會計，獨立董事監管執行董事。所以，這次是瑞幸自己聘請外部機構來審查自己。”
特別委員會提請董事會：從2019年第二季度開始，公司COO兼董事劉劍及其幾個屬下，涉嫌從事捏造交易的不當行為，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關的總銷售金額約為人民幣22億元。在此期間，某些成本和費用也因虛假交易而大幅膨脹。
瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。這意味著，瑞幸咖啡上市後的銷售數據，大部分都是偽造的。
“公司一旦造假，要麼執董受罰，要麼獨董受罰。獨董要避免把關不力的責任，就必須把造假責任推到執董身上。如果獨董不找機構查執董，執董就可以上法庭說獨董監管不力，獨董就需要為受害者賠償。” 一位業內人士稱。
於是在財報披露前，瑞幸啟動了“自爆”程序，三名獨立董事組成的特別委員會，揭穿了瑞幸此前對做空報告的回應。瑞幸財務造假，正式浮出水面。(該部分源自燃財經，原文標題《瑞幸咖啡22億元造假大起底》)
廣東知明律師事務所律師表示，根據美國法律，基於對上市公司披露信息的信賴買入股票的投資者，可以對股票發行人提出民事訴訟。同時，瑞幸咖啡提供不實財務報告和故意進行證券欺詐的行為，很可能被美國司法部立案偵查，涉嫌造假的關鍵人員還有可能面臨刑事指控。
即使瑞幸是在海外上市，也仍有可能在中國境內被追責。
根據新《證券法》，“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”
如果有境內的投資者受到瑞幸咖啡誤導參與了投資，併產生損失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律責任。
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