證券代碼：600893 證券簡稱：航發動力 公告編號：2020-035
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
中國航發動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於2019年度關聯交易實際執行情況的議案》，關聯董事楊森先生、張姿女士、李軍先生、孫洪偉先生、賈大風先生、彭建武先生迴避表決。
公司獨立董事認為，公司與關聯方2019年度發生的各項關聯交易是保證公司正常生產經營所必須的，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
一、2019年度關聯交易實際執行情況
公司與關聯方發生的關聯交易主要包括銷售商品、提供勞務；購買商品、接受勞務；房屋、設備等關聯租賃；借款利息；貸款、存款；擔保。
2020年1月3日，公司第九屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於2019年度與實際控制人及其關聯方之持續性關聯交易預計執行情況的議案》，並經公司2020年第一次臨時股東大會審議批准。
公司2019年度關聯交易實際執行情況具體如下：
1. 銷售商品、提供勞務等
（1）銷售商品
公司當期審議的中國航空發動機集團有限公司（以下簡稱“中國航發”）系統內銷售商品關聯交易額為128,280.21萬元，當期實際發生金額138,659.40萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加8.09%，主要原因是年末確認的科研收入增加。
公司當期審議的中國航空工業集團有限公司（以下簡稱“航空工業集團”）系統內銷售商品關聯交易額為713,443.55萬元，當期實際發生金額714,725.56萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加0.18%，主要原因是年末交付增加。
（2）提供勞務
公司當期審議的中國航發系統內提供勞務關聯交易額為2,901.34萬元，當期實際發生金額2,923.52萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加0.76%。
公司當期審議的航空工業集團系統內提供勞務關聯交易額為615.90萬元，當期實際發生金額632.03萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加2.62%。
（3）水電汽等其他公用事業費用（銷售）
公司當期審議的中國航發系統內水電汽等其他公用事業費用（銷售）關聯交易額為196.48萬元，當期實際發生金額195.65萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少0.42%。
公司當期審議的航空工業集團系統內水電汽等其他公用事業費用（銷售）關聯交易額為81.45萬元，當期實際發生金額81.45萬元。
（4）提供代理
公司當期審議的中國航發系統內提供代理關聯交易額為43.77萬元，當期實際發生金額38.13萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少12.90%。
2. 購買商品、接受勞務等
（1）購買商品
公司當期審議的中國航發系統內購買商品關聯交易額為462,199.29萬元，當期實際發生金額460,598.93萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少0.35%，主要原因是部分在途物資未完成檢驗入庫。
公司當期審議的航空工業集團系統內購買商品關聯交易額為545,573.82萬元，當期實際發生金額575,262.81萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加5.44%，主要原因是公司年末備產材料入庫批次集中。
（2）接受勞務
公司當期審議的中國航發系統內接受勞務關聯交易額為74,165.20萬元，當期實際發生金額69,164.22萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少6.74%，主要原因是實際結算金額較預計減少。
公司當期審議的航空工業集團系統內接受勞務關聯交易額為41,634.75萬元，當期實際發生金額41,221.31萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少0.99%。
（3）借款
公司當期審議的中國航發系統內借款關聯交易額為887,610.00萬元，當期實際發生金額887,610.00萬元。
（4）受讓研究與開發項目
公司當期審議的中國航發系統內受讓研究與開發項目關聯交易額為2,000萬元，當期實際發生金額1,990.00萬元,實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少0.50%。
（5）接受代理
公司當期審議的航空工業集團系統內接受代理關聯交易額為1,227.75萬元，當期實際發生金額1,049.95萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額減少14.48%。
3. 租賃情況
公司當期審議的關聯單位房屋、設備等關聯租賃交易額為1,672.52萬元，當期實際發生金額1,721.52萬元，實際執行較董事會審議通過的關聯交易額增加2.93%，其中與中國航發系統內關聯單位發生的關聯租賃金額為1,524.32萬元。
4. 支付借款利息情況
公司當期審議的關聯單位支付借款利息關聯交易額為32,930.87萬元，當期實際發生金額32,820.81萬元，實際結算較董事會審議通過的關聯交易額減少0.33%。
5. 貸款、存款情況
公司當期審議的關聯單位貸款餘額關聯交易額為526,984.60萬元，當期實際餘額526,984.60萬元，實際執行與董事會審議通過的關聯交易額一致。
公司當期審議的關聯單位最高存款限額為716,006.00萬元，當期實際最高存款額為716,006.09萬元。
6. 擔保情況
公司當期審議的關聯單位對公司提供關聯交易擔保餘額為2,757.33萬元，當期實際餘額為2,757.33萬元。
中國航發為公司實際控制人，航空工業集團為公司主要股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，上述交易構成了公司的關聯交易。
公司第九屆董事會第二十六次會議在審議《關於2019年度關聯交易實際執行情況的議案》時，關聯董事楊森先生、張姿女士、李軍先生、孫洪偉先生、賈大風先生、彭建武先生迴避表決，獨立董事趙晉德先生、梁工謙先生、王珠林先生、岳雲先生投票贊成，並發表了獨立意見。
二、關聯方介紹
1.中國航發
中國航發成立於2016年5月31日，註冊資本5,000,000萬元，法定代表人為曹建國，註冊地址為北京市海淀區藍靛廠南路5號，經營範圍為：軍民用飛行器動力裝置、第二動力裝置、燃氣輪機、直升機傳動系統的設計、研製、生產、維修、銷售和售後服務；航空發動機技術衍生產品的設計、研製、開發、生產、維修、銷售、售後服務；飛機、發動機、直升機及其他國防科技工業和民用領域先進材料的研製、開發；材料熱加工工藝、性能表徵與評價、理化測試技術研究；經營國務院授權範圍內的國有資產；技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；經營國家授權、委託的其他業務。
股權結構：國務院國有資產監督管理委員會、北京國有資本經營管理中心、航空工業集團、中國商用飛機有限責任公司分別持有中國航發70%、20%、6%、4%的股權。
2.航空工業集團
航空工業集團成立於2008年11月6日，註冊資本6,400,000萬元，法定代表人為譚瑞松，註冊地址為北京市朝陽區曙光西里甲5號院19號樓，經營範圍為：經營國務院授權範圍內的國有資產；軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武器裝備配套系統與產品的研究、設計、研製、試驗、生產、銷售、維修、保障及服務等業務；金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機（含零部件）、製冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研製、開發、試驗、生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務；船舶的技術開發、銷售；工程裝備技術開發；新能源產品的技術開發。
出資結構：航空工業集團是由國家出資設立的國有特大型企業，是國家授權投資的機構，國務院國有資產監督管理委員會代表國務院對航空工業集團履行出資人職責。
3.中國航發西安航空發動機有限公司（以下簡稱“西航公司”）
西航公司成立於1998年3月12日，註冊資本為318,135.0644萬元，法定代表人為楊先鋒，註冊地址為西安市北郊徐家灣，經營範圍為：航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置，航天發動機及其零部件，汽車發動機，壓力容器、儀器、儀表、工具、計測設備、普通機械、電器機械及器材、機械備件、電子產品的製造、銷售與維修；機電設備、自行車，有線電視臺、站、共用天線及鍋爐的設計、製造安裝和維修，金屬材料，橡膠製品，成品油，氧氣，氬氣，丙烷（化工原料），本企業廢舊物資的銷售，公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐飲、科技諮詢服務；進出口業務（以上涉及專項審批的項目均由分支機構經營）。
股權結構：中國航發持有西航公司100%股權。
4.中國航發集團財務有限公司
中國航發集團財務有限公司成立於2018年12月10日，註冊資本為100,000萬元，法定代表人為寧福順，註冊地址為北京市海淀區西三環北路甲2號院7號樓7層，經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借 。
股權結構：中國航發持有中國航發集團財務有限公司100%股權。
5.中國航發瀋陽黎明航空科技有限公司（以下簡稱“黎明科技”）
黎明科技成立於2013年5月28日，註冊資本118,836.08萬元，法定代表人為楊森，註冊地址為瀋陽市大東區東塔街6號，經營範圍：航空機械設備及燃氣輪機設備技術研發、技術轉讓、技術諮詢服務，汽輪機和壓縮機及輔機、煤制油大型設備及配件、石化設備、制鹼設備、壓力容器、機電產品、鋼材、有色金屬（非貴金屬）、變壓器、整流器、電感器、電子元件、機械設備、專用工具及零配件銷售，機械設備安裝、維修、檢測（上門服務），自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，自有房屋租賃，展覽、展示及會議服務，酒店管理（不含經營），汽車租賃，物業管理，房地產開發。
股權結構：中國航發北京有限責任公司、中國航發、中國華融資產管理股份有限公司分別持有黎明科技68.83%、24.39%、6.78%的股權。
6.貴州黎陽虹遠實業有限責任公司（以下簡稱“黎陽虹遠”）
黎陽虹遠成立於2010年9月27日，註冊資本為4,705.6695萬元，法定代表人為李海鷹，註冊地址為貴州省安順市平壩區安平街道辦事處（黎陽公司內），經營範圍：機械製造；機械加工；傢俱製造；房屋和土木工程建築；物業管理；普通貨物運輸；危貨運輸，三類機動車維修；汽車零配件銷售；特殊耐熱合金鑄件、電阻絲銷售；廢油、廢舊物資回收銷售；金屬材料、鋼材等建材銷售；花草、樹木種植銷售；住宿、餐飲，預包裝食品、散裝食品、乳製品、菸草製品、酒類、農產品、農副產品銷售；進出口貿易；砂輪、鑄件製造；硅溶膠，潤滑劑，廢臘再生；電解液配製；商品混凝土生產銷售；家政服務，汽車租賃；金屬表面處理及熱處理加工。
股權結構：中國航發貴州黎陽航空發動機有限公司持有黎陽虹遠100%的股權。
7.中國航發湖南南方宇航工業有限公司（以下簡稱“南方宇航”）
南方宇航成立於2009年6月17日，註冊資本為42,810萬元，法定代表人為彭天祥，註冊地址為湖南省株洲市蘆淞區董家塅高科技工業園內，經營範圍：航空發動機零部件、機械零部件、通用設備研發、製造、銷售以及相關的技術諮詢、轉讓；設備、房屋租賃；風電、工程機械、船舶、鐵路運輸、城軌交通運輸、燃機的高精傳動系統的研發、製造與銷售；上述產品的進出口業務；普通貨運服務。
股權結構：中國航發、中國航發成都發動機有限公司、中國航發北京有限責任公司、中國航發西安動力控制有限責任公司、株洲市國有資產投資控股集團有限公司分別持有南方宇航41.91%、17.13%、17.13%、13.56%、10.28%的股權。
8.中國航發湖南南方航空科技有限公司（以下簡稱“南方科技”）
南方科技成立於2010年12月28日，註冊資本為297.77萬元，法定代表人為彭建武，註冊地址為湖南省株洲市蘆淞區株董路886號，經營範圍：航空發動機零部件製造、銷售、維修；模具、刀具、夾具、量具設計、銷售、維修；儀器儀表、機床、電機、電器、內燃機零配件銷售；上述商品的技術開發、諮詢、服務；工業燃氣輪機成套設備工程設計、施工。
股權結構：中國航發、中國華融資產管理股份有限公司、中國東方資產管理股份有限公司分別持有南方科技67.20%、28.40%、4.40%的股權。
9.中航國際租賃有限公司
中航國際租賃有限公司成立於1993年11月5日，註冊資本為997,846.7899萬元，法定代表人為周勇，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區南泉路1261號，經營範圍：融資租賃，自有設備租賃，租賃資產的殘值處理及維修，合同能源管理，從事貨物及技術的進出口業務，國內貿易（除專項規定），實業投資，醫療器械經營，相關業務的諮詢服務。
股權結構：中航資本控股股份有限公司、中航投資控股有限公司分別持有中航國際租賃有限公司49.07%、49.06%的股權。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）關聯交易主要內容
2019年度關聯交易的主要內容包括：
1. 銷售商品、提供勞務；
2. 購買商品、接受勞務；
3. 房產和機器設備租賃；
4. 支付借款利息；
5. 貸款、存款；
6. 擔保。
（二）關聯交易定價政策
2019年度關聯交易的定價政策為：
1. 有政府定價的，執行政府定價；
2. 無政府定價的，有指導性定價規定的，按其指導性規定的要求制定交易價格；
3. 無政府定價和政府指導性定價規定的，以市場同類交易可比價格為定價基準；
4. 如關聯交易不適用前三種定價原則，雙方協議確定價格，以補償對方提供服務所發生的成本。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
公司上述關聯交易是由我國航空工業體系的現實狀況所決定的，可以保證公司生產經營工作的有序進行，符合公司長遠發展和全體股東的利益，將能為公司業務收入及利潤增長作出相應的貢獻，對公司持續經營能力及當期財務狀況無不良影響。
五、獨立董事意見
就上述關聯交易，獨立董事已進行事前認可，並發表獨立意見如下：
“公司與關聯方2019年度發生的各項關聯交易是保證公司正常生產經營所必須的，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，未發現有損害公司及非關聯股東利益的情形。該項議案的審議及表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關法律、法規的規定，關聯董事在表決時進行了迴避。同意將該事項提交公司股東大會審議。”
六、備查文件
1. 公司第九屆董事會第二十六次會議決議
2. 公司獨立董事關於第九屆董事會第二十六次會議相關事項的事前認可意見
3. 公司獨立董事關於第九屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
中國航發動力股份有限公司
董事會
2020年4月18日
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