股票簡稱：聯創電子 股票代碼：002036
Lian Chuang Electronic Technology Co. , Ltd
（江西省南昌市高新技術開發區京東大道1699號）
保薦機構（主承銷商）
（福州市湖東路268號）
二二年四月
聯創電子科技股份有限公司（以下簡稱“聯創電子”、“發行人”或“公司”）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規的規定，公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）、其他政府機關對公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年3月12日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：聯創轉債
二、可轉換公司債券代碼：128101
三、可轉換公司債券發行量：30,000萬元（300萬張）
四、可轉換公司債券上市量：30,000萬元（300萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年3月16日至2026年3月16日
八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2020年9月21日至2026年3月16日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經東方金誠國際信用評估有限公司評級，發行人的主體信用等級為AA，評級展望為穩定；本次發行的可轉換公司債券信用等級為AA。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會《關於核准聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]84號）核准，公司於2020年3月16日公開發行了300萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額30,000萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行，認購金額不足9,000萬元的部分由主承銷商餘額包銷。
經深交所“深證上[2020]276號”文同意，公司30,000萬元可轉換公司債券將於2020年4月13日起在深交所掛牌交易，債券簡稱“聯創轉債”，債券代碼“128101”。
公司已於2020年3月12日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了《聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
二、發行人的歷史沿革
（一）公司設立時的股權結構
2001年6月7日，寧波市人民政府下發甬政發[2001]84號《關於同意設立寧波宜科科技實業股份有限公司的批覆》，同意公司以截至2001年3月31日經審計的淨資產數額（總計53,232,593.43元）中的53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，尚餘的2,593.43元計入資本公積。大華會計師事務所有限公司為此次變更出具了華業字[2001]第798-1號《審計報告》和華業字[2001]第954 號《驗資報告》。2001年6月27日，公司在寧波市工商行政管理局註冊登記。
股份公司成立時，各發起人所認購股份和持股比例如下：
（二）公司上市及歷次股本變動情況
1、2004年，公司首次公開發行股票並上市
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]133號文核准，公司於2004年9月3日在深圳證券交易所上市交易。發行後股本總額增加至8,323萬股，公司註冊資本變更為人民幣8,323萬元。安永大華會計師事務所有限責任公司對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具安永大華業字（2004）第960號《驗資報告》。
2、2005年，公司實施股權分置改革
2005年11月15日，上市公司實施股權分置改革。在股改中，寧波市鄞州新華投資有限公司將其持有的100萬非流通股股份轉讓予張國君，轉讓價格為100萬元；非流通股股東向流通股股東按照每10股獲付3.5股的比例安排對價，對價股份總數為1,050萬股。本次股權分置改革完成後，上市公司總股本未發生變化。
3、2006年5月，第一次資本公積金轉增股本
2006年5月10日，經公司2005年度股東大會決議通過，以2005年12月31日公司總股本8,323萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3.5股，轉增後公司總股本增至11,236.05萬股。該分配方案於2006年5月24日實施完畢。上述股本已經上海立信長江會計師事務所有限公司審驗，並出具“信長會師報字（2006）第11279號”驗資報告。
4、2007年4月，第二次資本公積金轉增股本
2007年4月7日，經公司2006年度股東大會審議通過，以2006年12月31日公司總股本11,236.05萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，轉增後公司總股本增至13,483.26萬股。該分配方案於2007年4月18日實施完畢。上述股本已經立信會計師事務所有限公司審驗，並出具信會師報字（2007）第11710號驗資報告。
5、2009年5月，第三次資本公積金轉增股本
2009年4月30日，經公司2008年度股東大會審議通過，以2008年12月31日公司總股本13,483.26萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，轉增後公司總股本增至20,224.89萬股。該分配方案於2009年5月8日實施完畢。上述股本已經立信會計師事務所有限公司審驗，並出具“信會師報字（2009）第11495號”驗資報告。
6、2014年10月，配股
2014年10月，經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]976號文核准，公司向全體股東按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股價格5元/股，實際配售58,532,956股。發行完畢後，公司總股本增至26,078.19萬股。該次發行額業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具“信會師報字[2014]第114480”驗資報告。
7、2015年11月，重大資產重組
2015年11月6日，公司取得中國證券監督管理委員會證監許可【2015】2488號文《關於核准漢麻產業投資股份有限公司重大資產重組及向金冠國際有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准本次重大資產重組及向金冠國際有限公司等22家公司發行總計308,496,721股股份；核准公司非公開發行不超過26,143,790股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。本次重大資產重組構成借殼上市，重組完成後，公司實際控制人由李如成變更為韓盛龍和陳偉。
（1）重大資產置換、發行股份購買資產
根據漢麻產業投資股份有限公司與江西聯創電子全體股東金冠國際、江西鑫盛等22家機構、漢麻產業實際控制人李如成簽署了《重組協議》和《重組協議補充協議（一）》，漢麻產業通過重大資產置換及非公開發行股份方式購買江西聯創電子100%股份，江西聯創電子全體22家股東將所持江西聯創電子100%股份認購漢麻產業定向增發的股份。本次交易完成後，漢麻產業持有江西聯創電子100%的股份，江西聯創電子全體22家股東成為漢麻產業的股東。本次重大資產置換、發行股份購買資產的具體情況如下：
資產置換：漢麻產業以其截至評估基準日2014年12月31日經評估的全部資產、負債扣除截至該日公司168.13萬元貨幣資金、募集資金專戶餘額43.50萬元、8,600萬元銀行結構性存款以及8,427,026.89元無形資產（46,769平方米土地使用權）的剩餘部分，即置出資產截至基準日的淨資產評估值為61,241.27萬元，經各方協商確定，置出資產的交易價格為6.155億元。上述置出資產交易價格為4.9億元的部分與江西聯創電子的全體股東持有的以截至基準日2014年12月31日經評估的江西聯創電子股權的等值金額部分進行置換；
資產出售：置出資產扣除置換資產的剩餘部分1.255億元（置出資產交易價格6.155億元-置換資產價格4.9億元）將全部出售給江西鑫盛；
發行股份購買資產：置入資產價格扣除置換資產價格後的差額23.6億元（置入資產交易價格28.5億元-置換資產價格4.9億元），由漢麻產業向江西聯創電子全體股東非公開發行股份購買。漢麻產業發行股份的價格為定價基準日前20個交易日均價90%，即7.65元/股。漢麻產業向全體交易對方合計發行股份308,496,721股，股份對價合計23.6億元。
公司發行股份購買江西聯創電子100%股份的具體情況如下：
（單位：元、%、股）
（2）發行股份募集配套資金
漢麻產業向江西鑫盛投資有限公司、由西藏山南硅谷天堂昌吉投資管理有限公司擔任管理人的硅谷天堂恆信財富1號專項資產管理計劃和萬年縣吉融投資管理中心（有限合夥）非公開發行股份募集資金共計2億元，用於年產6,000萬顆高像素手機鏡頭產業化項目。本次非公開發行股份募集配套資金的認購價格為發行人定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.65元/股。根據募集配套資金的金額及上述發行價格計算，漢麻產業募集配套資金所發行的股份數量不超過26,143,790股。
2016年1月4日，公司發佈《漢麻產業投資股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之置出資產交割完成的公告》，披露截至公告日，交易涉及的資產交割程序已經辦理完畢，交易發行的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理證券登記手續並於2015年12月11日在深圳證券交易所上市。
該次向特定對象定價發行股份募資資金，已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具“大華驗字[2015]001170號”驗資報告。
8、2016年6月，註銷股份
根據《重組協議》和《利潤補償協議》的約定，標的公司江西聯創電子有限公司2015 年業績承諾為1.9億元，標的公司實際實現淨利潤為16,283.55萬元（扣除非經常性損益），差額為2,716.45元。金冠國際有限公司等22家股東擬以持有公司股份13,315,942 股按比例進行業績補償，公司將以總價人民幣1元的價格嚮應承擔補償責任的標的公司全體股東回購相應數量的股份，並予以註銷。2016年5月18日，公司2015年度股東大會決議通過上述事項。
本次回購後，公司總股本降至582,106,425股。本次回購的股份已於2016年6月21日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
9、2017年5月，註銷股份
根據《重組協議》和《利潤補償協議》的約定，標的公司江西聯創電子有限公司2016 年業績承諾為2.5億元，標的公司實際實現淨利潤為20,088.37萬元（扣除非經常性損益），差額為4,911.62萬元。金冠國際有限公司、江西鑫盛投資有限公司擬以持有公司股份24,076,588 股按比例進行業績補償，公司將以總價人民幣1元的價格嚮應承擔補償責任的標的公司全體股東回購相應數量的股份，並予以註銷。2017年4月18日，公司2016年度股東大會決議通過上述事項。
本次回購後，公司總股本降至558,029,837股。本次回購的股份已於2017年5月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
10、2018年6月，註銷股份
根據《重組協議》和《利潤補償協議》的約定，標的公司江西聯創電子有限公司2017年業績承諾為3.2億元，標的公司實際實現淨利潤為30,522.51萬元（扣除非經常性損益），差額為1,477.49萬元。金冠國際有限公司、江西鑫盛投資有限公司擬以持有公司股份7,242,574 股按比例進行業績補償，公司將以總價人民幣1元的價格嚮應承擔補償責任的標的公司全體股東回購相應數量的股份，並予以註銷。2018年5月15日，公司2017年度股東大會決議通過上述事項。
本次回購後，公司總股本降至550,787,263.00股。本次回購的股份已於2018年6月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
11、2019年6月，第四次資本公積金轉增股本
2019年5月14日，經公司2008年度股東大會審議通過，以2018年度利潤分配方案的股權登記日的總股本減去公司回購專戶股數為基數，向全體股東每10股轉增3股。
2018年度公司權益分派股權登記日為2019年6月27日。2019年6月6日，公司完成了283萬股限制性股票和236萬份股票期權的登記工作，授予完成後，公司回購專戶股數為2,440,000股。以公司現有總股本550,787,263股減去公司回購專戶2,440,000股後548,347,263股為基數，本次轉增股本164,504,178股，轉增後公司總股本變為715,291,441股。
三、發行人的主營業務情況
公司是一家從事光學鏡頭和觸控顯示組件的研發、生產及銷售的高新技術企業，公司目前主要為移動智能終端提供高品質的光學鏡頭、攝像模組以及觸控顯示一站式解決方案。公司現已形成光學鏡頭和觸控顯示兩大業務板塊，主要產品包括高清廣角鏡頭、高端手機鏡頭、手機攝像模組、平面保護鏡片、液晶顯示模組、觸控顯示一體化模組等產品。
光學業務由江西聯創電子、聯益光學和卓銳通等多家子公司負責，產品主要有手機鏡頭和攝像模組、高清廣角鏡頭和攝像模組、車載鏡頭、AR光學組件和VR軌跡追蹤鏡頭等。光學業務的客戶包括中興、H公司、美國G公司、特斯拉、法雷奧、群光、天彩、捷普、小米（小蟻）、海康威視、三星等全球知名客戶。
觸控顯示業務由江西聯創、聯思觸控、聯星顯示、聯創萬年、重慶聯創、凱爾達等多家子公司負責，產品主要為液晶顯示模組和觸控顯示一體化等產品。觸控顯示業務的客戶包括三星、vivo、京東方、深天馬、華勤、天瓏、中興、華碩、TCL等全球知名客戶。
四、發行前股本結構及前十名股東持股情況
截至2019年9月30日，公司股本結構如下：
截至2019年9月30日，公司前十大股東及其持股情況如下：
2019年7月9日，金冠國際與南昌市國金工業投資有限公司（以下簡稱“國金投資”）簽署了《股份轉讓框架協議》，擬將其持有公司10%的股份轉讓給國金投資。本次轉讓完成後，公司實際控制人仍為韓盛龍和陳偉。
2019年8月27日，金冠國際與國金投資簽署《股份轉讓框架協議之補充協議》，雙方就金冠國際轉讓其持有聯創電子10%的股權達成一致意見。
2019年10月16日，本次轉讓股份過戶登記手續已辦理完畢，過戶日期為2019年10月15日，並取得了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認書》。
五、控股股東和實際控制人基本情況
公司的控股股東為江西鑫盛、金冠國際。截至本上市公告書出具日，公司實際控制人為韓盛龍和陳偉，韓盛龍直接持有公司0.07%的股份，通過江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通過萬年吉融控制公司0.38%的股份，陳偉通過金冠國際控制公司1.35%的股份。韓盛龍和陳偉合計控制公司13.09%的股份。江西鑫盛、萬年吉融、金冠國際、韓盛龍和陳偉已簽署《一致行動協議》，上市公司實際控制人為韓盛龍和陳偉。
為保證發行人控制權的穩定性，國金投資於2019年8月出具《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，承諾：（1）其作為上市公司股東期間，將僅以持有的上市公司股份為限行使表決權，不會與上市公司的其他股東及關聯方之間簽署一致行動協議或達成類似協議，亦不以委託、徵集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求發行人的實際控制權；（2）認可韓盛龍、陳偉在上市公司中的實際控制人地位，不會對韓盛龍、陳偉在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的異議，不會以任何方式謀求上市公司的控制權，亦不單獨或與任何第三方協作（包括但不限於簽署一致行動協議、實際形成一致行動）對韓盛龍、陳偉在上市公司的實際控制人地位進行任何形式的威脅。因此，本次轉讓完成後，公司實際控制人仍為韓盛龍和陳偉。
（一）控股股東基本情況
1、江西鑫盛的基本情況
2、金冠國際的基本情況
（二）實際控制人基本情況
韓盛龍先生，1958年6月出生，中國國籍，大學學歷，高級工程師，中共黨員，1998年享受國務院頒發的政府特殊津貼。歷任國營第九九九廠副總工程師、總工程師，國營第4380廠廠長，江西省電子集團公司副總經理，江西聯創光電科技股份有限公司董事長、總裁，江西聯創電子股份有限公司法定代表人、副董事長、總裁。現任公司董事長、總裁。
陳偉先生，1977年7月出生，中國臺灣省人，研究生學歷，歷任勤茂資通公司工程師、高級工程師、工程科科長，儲科電子公司銷售總監，江西聯創電子有限公司銷售總監、廈門百魚電子商務有限公司副總經理。現任金冠國際董事、本公司董事。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）發行數量：本次發行可轉換公司債券總額為人民幣30,000萬元，發行數量為300萬張。
（二）向原股東發行的數量和配售比例：
向原股東優先配售761,430張，即76,143,000.00元，佔本次發行總量的25.38%。
（三）發行價格：按票面金額平價發行。
（四）可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
（五）募集資金總額：人民幣30,000萬元。
（六）發行方式：
本次發行的聯創轉債向發行人在股權登記日（2020年3月13日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行的方式進行。
（七）配售比例：
原股東優先配售的聯創轉債總計761,430張，佔本次發行總量的25.38%；網上社會公眾投資者實際認購2,204,807張，佔本次發行總量的73.49%；保薦機構（主承銷商）合計包銷33,763張，佔本次發行總量的1.13%。
（八）前十名可轉換公司債券持有人及其持有量情況:
（九）發行費用:
二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為30,000萬元，原股東優先配售761,430張，即76,143,000.00元，佔本次發行總量的25.38%；網上社會公眾投資者的有效申購數量43,785,780,780張，網上最終配售2,238,570張，網上投資者繳款認購的可轉換公司債券數量為2,204,807張，即220,480,700.00元，佔本次發行總量的73.49%；保薦機構（主承銷商）包銷可轉換公司債券的數量為33,763張，即3,376,300.00元，佔本次發行總量的1.13%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除尚未支付的保薦及承銷費用後的餘額295,200,000.00元由興業證券股份有限公司於2020年3月20日匯入發行人的募集資金專用賬戶，大華會計師事務所（特殊普通合夥）已對募集資金到賬情況進行了驗證，並出具了“大華驗字[2020]000092號”《驗資報告》。
四、參與質押式回購交易情況
本次可轉換公司債券不參與質押式回購交易業務。
第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
（一）本次發行的核準：
本次可轉債發行方案於2019年8月2日經公司第七屆董事會第六次會議審議通過，並於2019年8月22日經公司2019年第三次臨時股東大會表決通過。
2019年12月27日，公司本次發行申請獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過。
2020年1月10日，中國證券監督管理委員會核發《關於核准聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]84號），核准公司向社會公開發行面值總額30,000萬元可轉換公司債券。
（二）證券類型：可轉換公司債券。
（三）發行規模：30,000萬元。
（四）發行數量：300萬張。
（五）上市規模：30,000萬元。
（六）發行價格：按面值發行，每張面值為人民幣100元。
（七）募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣30,000萬元（含發行費用），募集資金淨額為294,141,509.44元。
（八）募集資金用途：本次發行可轉換公司債券募集資金總額（含發行費用）為30,000萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將投入以下項目：
單位：萬元
二、本次可轉換公司債券發行條款
（一）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的股票將在深圳證券交易所上市。
（二）發行規模
本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣30,000萬元，發行數量為300萬張。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
（四）債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即2020年3月16日至2026年3月16日。
（五）債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最後一年利息。
1、年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
2、付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
④可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（七）轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止（即2020年9月21日至2026年3月16日止）。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為18.82元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會和深圳證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股權激勵、回購股份、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及該餘額對應的當期應計利息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B*i*t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
（十三）轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十四）發行方式及發行對象
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年3月13日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用深交所交易系統網上向一般社會公眾投資者發行的方式進行。
（1）向原股東優先配售：發行公告公佈的股權登記日（2020年3月13日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原A股股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有中國結算深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（3）本次發行的主承銷商及承銷團成員的自營賬戶不得參與本次申購。
（十五）向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，公司原股東有權放棄配售權。公司原A股股東可優先配售的可轉換公司債券數量上限為其在股權登記日（T-1日）收市後登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售0.4208元面值可轉換公司債券的比例計算可配售可轉換公司債券的金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位。
（十六）債券持有人會議相關事項
1、在債券存續期內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本次可轉債本息；
③公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
④修訂可轉換公司債券持有人會議規則；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及可轉換公司債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
2、債券持有人會議的召集
債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。
會議通知應包括以下內容：
①會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
②提交會議審議的事項；
③以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議並行使表決權；
④確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；
⑤出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持有人出席會議的代理人的授權委託書；
⑥召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；
⑦召集人需要通知的其他事項。
（十七）擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
（十八）募集資金存管
公司已經制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
（十九）本次發行方案的有效期
公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
三、本次發行的相關機構
（一）發行人
（二）保薦機構（主承銷商）
（三）發行人律師
（四）審計機構
1、本次發行聘請的審計機構
2、公司報告期內年度財務報告審計機構
（五）資信評級機構
第七節 發行人的資信及擔保事項
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
東方金誠國際信用評估有限公司對本次發行的可轉換公司債券進行了信用評級，並出具了《聯創電子科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用等級通知書》（信評委函字[2019]692號），評定發行人主體信用等級為AA，評級展望為穩定，本次可轉換公司債券信用等級為AA。
二、可轉換公司債券的擔保情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司經審計合併財務報表中歸屬於母公司股東的淨資產為20.65億元，截至2019年9月30日，公司未經審計合併財務報表中歸屬於母公司股東的淨資產為22.51億元，均超過15億元，符合不設擔保的條件，因此本次發行的可轉換公司債券未提供擔保。
三、最近三年及一期債券發行及其償還的情況
公司最近三年及一期債券發行及償還情況如下：
四、公司商業信譽情況
公司近三年及一期與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。
第八節 償債措施
報告期內，公司的主要償債指標情況如下表所示：
注：上述指標計算公式如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
資產負債率=負債總額/資產總額×100%
報告期各期末，公司流動比率分別為1.12、1.02、1.18和1.11，速動比率分別為0.77、0.73、0.86和0.69。公司流動資產以貨幣資金、應收賬款、存貨等項目為主，可收回變現能力較強，且公司流動負債與流動資產存在業務經營上的密切聯繫，公司短期償債能力較強，資產流動性較好，面臨的流動性風險較低。
報告期各期末，公司合併層面的資產負債率分別為53.83%、57.57%、66.60%和70.18%。2018年末，資產負債率增長較快，主要系公司主要採取債務融資方式籌集發展所需資金，2018年適當增加長短期借款併發行長期債券6.3億元，使得2018年末資產負債率增長較快。報告期內，公司資信情況良好，與多家金融機構長期保持著良好的合作關係，具有較強的短期融資能力，財務風險較低。
第九節 財務會計資料
一、最近三年及一期財務報告的審計情況
大華會計師事務所（特殊普通合夥）已對本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合併及母公司資產負債表，2016年度、2017年度和2018年度的合併及母公司利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計，並分別出具了標準無保留審計意見的審計報告。2019年1-9月的財務報表未經審計。
二、主要財務指標
注1：2019年1-9月應收賬款週轉率、存貨週轉率未年化；
注2：上述指標的計算公式如下：
①流動比率=流動資產÷流動負債
②速動比率=（流動資產-存貨）÷流動負債
③資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100%
④應收賬款週轉率=銷售收入÷應收賬款平均餘額
⑤存貨週轉率=銷售成本÷存貨平均餘額
⑥利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤÷利息支出
⑦每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動的現金流量淨額÷期末普通股份總數
⑧每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額÷期末普通股份總數
三、非經常性損益明細表
單位：萬元
四、財務信息查詢
投資者欲瞭解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽深圳證券交易所網站查閱上述財務報告。
五、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加30,000萬元，總股本增加約1,594.05萬股。
第十節 其他重要事項
公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公佈定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構興業證券認為：聯創電子本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，聯創電子可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。興業證券同意保薦聯創電子的可轉換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。
聯創電子科技股份有限公司
2020年4月10日
保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司
2020年4月10日
閱讀更多 證券日報 的文章
