臨沂位於沂水與枋河之交，是魯南地區的軍事重鎮，距臺兒莊90公里，為徐州東北之屏障。臨沂南通新安鎮到徐海，西南通臺兒莊、棗莊、嶧縣，西通費縣、泅水，西北通蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城，東通日照，為魯南公路之中心，交通十分便利。日軍要南犯，誓必奪之。而對我方來說，臨沂如若不保，日軍則可直驅臺、徐，津浦、隴海均遭威脅，其存亡得失牽動全局，戰略地位至關重要，故必堵截，阻其南下。
1938年3月初，第五十九軍集結於滕縣以西大塢村、池頭村一帶。張自忠奉命以第三十八師之一部襲擊鄒縣之敵，主力向濟寧、兗州間之敵進攻。部隊正在行動中，張自忠接到戰區長官部急電，要他火速趕到徐州。李宗仁是為臨沂龐炳勳被圍請援一事召張自忠而來。
3月11日，第五十九軍乘車到達嶧縣，下車後疾步東進，日夜兼程。一路上雨雪交加，道路泥濘。但戰士們在24小時之內就走完了180裡的路程，於次日傍晚趕到前沿，集結在臨沂城附近沂河西岸古城、東西屯，前後崗頭、硯臺嶺、溝上、響河屯、義堂集、南北通之線佈防。
部隊稍事安頓，張自忠即到第四十軍軍部見龐炳勳。龐炳勳見到張自忠，一把握住張自忠的大手，慨嘆道：“藎忱老弟來得正好，我這裡邊不敷應付。部隊全都拉上去了，連我的警衛都增援到了第一線，再有就是我這條老命了。不過，我是決心要和敵人拼到底的！”
3月13日，張、龐兩軍高級將領召開軍事會議，商討作戰計劃。張自忠提出主動出擊之策，五十九軍承擔主攻。讓龐部仍固守城池，配合出擊。並不顧部隊強行軍到此，非常疲憊的情況，以兵貴神速之由，決定於14日拂曉開始攻擊。這讓龐炳勳十分感動。
15日晨，計劃正在實施中，戰局突然發生了重大變化；地處沂水之東的日軍主力分別由塔橋、車莊偷渡沂河，到達西岸，在2輛坦克、10輛裝甲車以及數門大炮的配合下，向我第五十九軍的左翼陣地——茶葉山附近的石家屯高地發起了猛烈進攻，企圖佔領制高點，並一度侵入茶葉山，威脅我整個第五十九軍。鑑於情況有變，張自忠急調已經渡河的第三十八師迅速撤回河西，阻擊過河日軍。
16日晨6時，敵由莒縣開來增援部隊千餘名，並由我第四十軍正面東莊屯一帶抽調大部，在其炮火的掩護下，又向我釣魚臺亙石家屯高地之線攻擊，並以飛機10架向我崖頭、茶葉山一帶狂轟濫炸，陣地悉被炸平。我守茶葉山第五十九軍第三十八師二二五團之第七連全部陣亡。守崖頭之兩連僅剩數十名，毅然揮刀衝鋒，將敵擊退，恢復原有陣地。
激烈的廝殺使第五十九軍傷亡慘重。自投入臨沂戰役以來，第三十八師傷亡近4000人，第一八○師也傷亡2000餘人，全軍在第一線作戰的部隊中，營長傷亡1/3，連、排長則全部易人。由於第五十九軍傷亡過重，隨軍作戰的第五戰區參謀長徐祖詒建議該軍撤出戰鬥，加以整補。可此時激戰猶酣，張自忠不甘後撤，要求再堅持一天一夜。經李宗仁同意後，他速將師長黃維綱、劉振三召來軍部，當面說明敵我情況。他說“：我軍傷亡很大，敵人傷亡也大。敵我雙方都在苦撐，戰爭的勝負，決定於誰能堅持最後5分鐘。”隨即下達了作戰命令。
入夜之後，炮火連天，槍聲大作，第五十九軍全部出動，餓虎撲食般向茶葉山、劉家湖、小苗家莊、船流、崖頭等10多個村莊同時撲去。
經過一晝夜的激烈戰鬥，將日軍擊潰。按以往習慣，日軍在戰場上遺屍極少，即使不能運走，也要割取戰死者的一個手指或一隻耳朵，回去交給他們的親屬。但這次戰鬥，敵連割掉他們戰死者一個手指、一隻耳朵都來不及，即倉皇逃命去了，可見戰鬥之激烈及我軍之兇猛。
至此，中國軍隊將進犯臨沂的日軍全部擊潰，殘敵倉皇向湯頭、莒縣方向逃竄。蔣介石聞悉臨沂大勝，立即於17日夜致電祝捷。
從18日起，我軍乘勝追擊，目標是將退守湯頭之敵圍而殲之。湯頭在臨沂城北90裡，為通莒縣之大道。為此，第五十九軍東渡沂河，與第四十軍一起合圍湯頭之敵。此時，日軍坂本支隊已陷入重圍，成甕中之鱉。但此時，李宗仁突然來電，命令第五十九軍停止攻擊，著留一旅歸龐炳勳指揮，拒止臨沂以北之敵，餘即開赴費縣，用於攻擊磯谷師團之左側背，策應臺兒莊正面作戰。面對到手的獵物，張自忠好不惋惜，只好留下第一二二旅協同龐軍守城，主力部隊於21日午後5時冒雨向費縣開進。
至此，一戰臨沂即告結束。
此次臨沂作戰，殲敵3000餘人，板垣師團第九旅團第十一聯隊隊長野裕一郎大佐、第三大隊長牟田中佐及第九中隊長中村等人被擊斃。它斬斷了華北日軍的左臂，造成了磯谷師團孤軍深入的態勢，為臺兒莊大捷奠定了基礎。
3月22日，軍事委員會以臨沂告捷，通令嘉勉前線各軍將士努力作戰，並撤銷了對張自忠撤職查辦的處分。
正當張自忠率第五十九軍向費縣疾進時，身後的臨沂戰局又趨緊張。
板垣在偵知張自忠部已開往費縣的消息後，心中大喜，忙糾集4000多人，朝臨沂捲土重來。幾天來，敵機輪番轟炸，重炮竟日射擊。此時，臺兒莊大戰也正在緊張地進行之中，臨沂如若不保，戰役全局必遭影響，於是李宗仁於23日中午急電張自忠：“第五十九軍全部開赴臨沂，協力龐軍肅清臨沂以北之敵。”
接電後，張自忠立即率部原路折回。此時日軍已滲透到回援路上，五十九軍一路奔殺，於24日晨到達臨沂城北的南曲坊、十里鋪、角沂莊、屯、大小嶺南、北道、紅嶇寺、東西墩、古城一帶安營紮寨。
征塵未落，張自忠便偕隨從急匆匆趕往臨沂城內，與龐炳勳會商作戰計劃。當他踏入第四十軍軍部時，看到的是衛兵們正在收拾行囊，準備撤退的境況。龐炳勳看到張自忠走來，頓時老淚縱橫：“藎忱老弟，真難為你了。要是你不回來，第四十軍必全軍覆沒，臨沂城也勢所難保。”
敵援軍已到，兵力得到補充，且其行動屬敗走後之反撲，報復心理必驅使它更加氣勢洶洶。而我軍則元氣大傷，此役距前役僅隔數日，兵力不可能得到補充。當張自忠將這一設想提出之後，龐炳勳卻近似哀求地對張自忠說：“藎忱老弟，我的隊伍已經拼得差不多了，這你是知道的。貴部若不接城防，也不取攻勢，那我只有全軍覆沒了。請老弟無論如何也要想想辦法。你的恩德，於公於私，我當永誌不忘！”他唯恐張自忠不允，於3月24日還發電報給蔣介石：“苦戰月餘，疲憊已極，官兵犧牲，武器損失，均甚奇重。職本革命軍人並不氣餒，乃實無戰鬥，請令五十九軍先接職軍現在防線，以固臨沂。否則，出擊尚未成功，而城垣不守，前功盡棄，影響戰局。即職自問殊無以對國家及犧牲之官兵，現督勵殘部，誓死扼守，仍在激戰中。伏請迅予定奪示遵。”
聽龐炳勳如此說，張自忠斷然改變決定，表示全力發動進攻，二解臨沂之圍。24日晚，張自忠下達作戰命令。
此時，整個戰局更加緊急：敵步兵、炮兵三四千人，西渡沂河向第五十九軍左翼運動，已到達臨沂以北地區；新由高密增援而來的敵鈴木聯隊亦渡河西進，先頭部隊已到達義堂集附近；同時，在臨（臨沂）費（費縣）公路距臨沂20裡處又發現敵軍千餘，臨沂城現已在敵炮有效射程之內。而我第四十軍已基本喪失戰鬥力，臨沂局面主要靠第五十九軍支撐，但也因苦戰經旬，傷亡過半。此種敵我力量對比，我方若不增派援軍，臨沂恐再難守。26日晚，張、龐再度緊急會商，戰區參謀長徐祖詒將情況告知李宗仁。李宗仁聞報後，立即派兵增援。
28日晨，日軍又增步兵千餘、炮12門，共約步兵4000餘人，炮20餘門，向小嶺、南沙埠、古城之線發動了更加猛烈的反撲。這對於已是師勞兵疲、傷亡慘重的第五十九軍來說，幾乎是一種難以承受的巨大壓力，但哀兵不倒，雖死後生，全體官兵喋血抗戰，前仆後繼，戰事之激烈空前未有。各處守軍雖都有大批壯烈之犧牲，但也斃敵甚眾，遺屍遍野。激戰竟日，我陣地竟巋然不動。
日軍第五師團被阻臨沂之際，正是臺兒莊方面第十師團吃緊待援之時，因此，對臨沂久攻不克的板垣豈肯善罷甘休！隨後，敵改變策略，將兵力轉移集中，專攻前後崗頭之一點。守軍自午至酉堅忍苦撐，敵兩度侵入均被擊退。3月29日，張自忠在給李宗仁的電報中表示：“職軍兩日以來傷亡兩千餘人，連前此傷亡達萬餘人。職一息尚存，決與敵奮戰到底。”
正當守軍殊死苦戰的時候，傳來了援軍已到的消息。這令疲憊已極的官兵精神大振，張自忠趁勢發佈命令：第五十九軍全線出擊。全體官兵又似下山猛虎、出水蛟龍般地朝敵撲去。敵也因連戰疲乏，惶懼困憊，終於陣線動搖，力不能支，向東北方向逃遁而去。繼而，張自忠作了全面反攻的部署。
正在張自忠緊張地籌劃明晨的反攻行動時，不想戰局發生了變化。因臺兒莊方面瀨谷支隊戰況吃緊，日軍第二軍司令官西尾壽造命令第五師團火速前往救援。於是板垣馬上停止了對臨沂的進攻，除留下兩個步兵大隊外，當夜便拉著主力（4個步兵大隊，2個炮兵大隊）開往西南。留下的兩個大隊也在我守軍的追擊下向湯頭退去。
於是，二戰臨沂也因此而告一段落。
此時，第五師團的任務除待機奪取臨沂外，戰鬥重心已移向臺兒莊方面。在臺兒莊決戰期間，張自忠第五十九軍的任務主要就是扼守臨沂，阻斷日軍的補給與增援。
從4月2日起，日軍就向我臨沂陣地屢屢發起進攻。由於對我正面陣地屢攻不克，5日晨，敵轉變了方向，向我陣地側翼的房家莊發動攻擊，並以大部圍攻我古城、城前等村。此處我只有警戒部隊，但守軍不畏強敵，竭力抵抗，激戰至午，房家莊所有民房悉被炸燬，我守軍無所依據，敵即乘勢衝入我陣地。同時古城、城前亦陷敵手。我守軍被迫撤至西墩陣地。日軍在對我臨沂陣地發動進攻的同時，還源源不斷地由義堂集一帶向臺兒莊方面運送輜重和援軍。
為此，戰區司令部於4月4日電告第五十九軍，必須前往阻斷敵之接濟。這對張自忠來說，實在又是一樁難事。以殘破之旅據守臨沂就已經使他捉襟見肘，再擔此任就更使他難顧東西，他著實感到十分為難。然而他畢竟久經沙場，對戰區意圖頗有領悟。此時臺兒莊我軍正準備與日軍一決雌雄，敵接濟之路能否阻斷，將關係到臺兒莊勝負及戰局前途。因此，儘管兵員無多，他還是十分認真，當即調第一八○師一個團遊擊鬍子峪，第三十八師一個團遊擊喬家湖。5日晚，第三十八師游擊隊就在喬家湖遇敵輜重汽車百餘輛及掩護部隊200餘人，當即給予迎頭痛擊，結果擊斃敵人數十名，輜重車輛被我游擊隊焚燬六七十輛；第一八○師游擊隊在蘆家湖一帶將敵10餘輛輜重汽車擊毀焚燒。
此前一日（即4日）晚，接戰區長官部通知：臺兒莊之敵正向東北潰退。張自忠馬上指令第一八○師主力前往堵截，其原防務交由第三十八師接替。
9日，朱陳之敵企圖向西南運動。張自忠令部隊截擊，激戰後，敵仍縮回朱陳。
為徹底解決朱陳之敵，在此後的十來天內，張自忠對朱陳發動多次進攻，雖然使敵無法越雷池半步，但我疲勞之師也久攻未果。
戰至4月中旬，整個戰局已經發生了很大變化。臺兒莊戰役已經勝利結束，日軍受挫後決心發動更大規模的戰爭。4月7日，日本大本營下達了攻擊徐州的作戰命令，企圖將徐州地區的我軍主力全部殲滅。作為徐州戰役前的準備，華北日軍又重新調整部署，集結部隊，組織發動魯南地區掃滅戰。4月14日，第五師團的國崎第九旅團和長野第四十一聯隊、慄飯原第四十二聯隊都已經集結到義堂集地區，臨時配屬第十師團的坂本支隊也由嶧縣西進，4月19日進入向城。臨沂戰場上呈現出嚴重敵強我弱的態勢。
從16日開始，國崎支隊對我臨沂外圍陣地發起攻擊。張自忠率領第五十九軍及所有援軍浴血奮戰，拼力抵抗。但敵攻勢不減，援軍不絕。阻敵3日後，終因連續苦戰，孤軍困鬥，大嶺、小嶺、西欽宿、水電、林莊等陣地相繼失守。19日上午10時30分，敵機用重磅炸彈炸塌了臨沂西門的城牆，敵軍由此缺口突入城內，使第四十軍守北關部隊受敵夾擊，即撤入城，龐炳勳將守備沂河以東陣地的第二三三團調入城，由第一一七旅旅長李運通指揮以上兩團及軍屬特務營。但各該部苦戰兩月，傷亡慘重，戰鬥力甚微，雖奮勇堵擊，而竟被敵占城內北半部及北關西關，並迫攻東關向我守城部隊包圍。守城部隊奮勇抵抗，巷戰肉搏，激戰中，計傷營長1人，陣亡連長3人及以下官兵600餘，約佔守城部隊十分之六七。龐炳勳奉司令長官電話，令守城部隊向城外撤退。夜間12時以後，全部守城部隊皆由東門撤出。臨沂終於在強敵攻擊之下失守。
4月20日，第五十九軍奉第五戰區長官電令，以臺濰公路為中心，分別對敵遊擊、截擊；21日，第五戰區續命第四十軍開赴郯城整頓，第五十九軍即轉峰對口、黃店一帶，對敵遊擊；22日，第五十九軍復奉第五戰區長官令，轉向長城、四戶鎮方面，保持重點於右翼，夾擊湯恩伯第二十軍團當面之敵。接令後，各部分別向新防地轉移。至此，持續近兩月之久的臨沂戰役終告結束。
三戰臨沂雖然以臨沂失守而告終結，但它的重大意義不可抹煞。此期間正值臺兒莊決戰，張、龐兩軍據守臨沂，牽制了日軍第五師團的兵力，阻截了日軍的補給與增援，對於保證臺兒莊決戰的勝利，起了十分重要的作用。正如第五戰區參謀長徐祖詒所說：臨沂守軍“前後支持50日之久，俾由臺兒莊北上之我軍不感側背之威脅，完成包圍敵於附近山地之企圖，實徐州會戰中最為重要之關鍵也”。
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