證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告編號：臨2020-019
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議於2020年4月23日在公司會議室以現場結合通訊方式召開，會議審議通過了《關於修改的議案》。
根據《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的修改決定，並結合公司吸收合併全資子公司廣東凱文印刷有限公司後經營範圍的調整需要，公司擬對《公司章程》相關條款進行修訂，具體修訂詳見後附的《修訂條款對照表》。
提請授權公司管理層委派專人辦理上述公司章程修改涉及的工商變更等相關登記備案手續。
獨立董事對此發表了獨立意見並表示同意。
此項議案尚需提交股東大會審議通過。
特此公告。
汕頭東風印刷股份有限公司
董事會
2020年4月24日
附件：《公司章程》修訂條款對照表
10 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與
投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會在表決涉及關聯交易事項時，有關聯關係的股東的迴避和表決程序如下：
（一）股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯關係，該關聯股東應當在股東大會召開前向董事會披露其關聯關係並申請回避；
（二）股東大會在審議關聯交易議案時，會議主持人宣佈有關聯關係的股東與關聯交易事項的關聯關係；
（三）知情的其它股東有權口頭或書面提出關聯股東迴避的申請，股東大會會議主持人應立即組織大會主席團討論並作出迴避與否的決定；
（四）會議主持人明確宣佈關聯股東迴避，而由非關聯股東對關聯交易事項進行表決；
（五）關聯交易議案形成決議時，視普通決議和特別決議不同，須由出席會議的非關聯股東以其所持有效表決權總數的過半數或者三分之二以上通過；
（六）關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露和迴避的，股東大會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關聯股東所持表決權的過半數或者三分之二以上通過。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
（三）關聯股東沒有主動披露關聯關係和申請回避的，知情的其他股東有權口頭或書面提出關聯股東迴避的申請；
（五）關聯交易議案形成決議時，視普通決議和特別決議不同，須由出席會議的非關聯股東以其所持有效表決權總數的過半數或者三分之二以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東除外，其他股東的投票情況應當單獨統計並予以披露。
11 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
下列事項應當經股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的；
（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的
資產總額百分之三十的；
（四）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六）在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
（三）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（五）在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
12 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事的提名方式和程序為：
（一）董事會、單獨或合併持有公司股份3%以上的股東，可以提名董事候選人，提名的董事候選人人數應多於應選董事人數；
（二）監事會、單獨或合併持有公司股份3%以上的股東，可以提名非由職工代表擔任的監事的候選人；
（三）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；
（四）董事、監事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意；提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況。
提名董事、監事時，公司應當在股東大會召開前，將提名提案、候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾告知股東，併發布“董事選舉提示性公告”，詳細披露董事人數、提名人資格、候選人資格、候選人初步審查程序等內容，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
（五）董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認其被公司披露的資料真實、完整，並保證當選後切實履行職責。
（六）公司應在選舉董事相關的股東大會上增加董事候選人發言環節，由董事候選人介紹自身情況、工作履歷和上任後工作計劃，加強候選董事與股東的溝通和互動，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。股東大會選舉兩名或兩名以上董事或監事時應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。股東大會採用累積投票制選舉董事、監事時，應按下列規定進行：
（一）每一有表決權的股份享有與應選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人；
（二）股東投給董事、監事候選人的表決權數之和不得超過其對董事、監事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效；
（三）按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、監事人數，由得票較多者當選，並且當選董事、監事的每位候選人的得票數應超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數；
（四）當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等，且其得票數在董事、監事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東大會應選出的董事、監事人數的，股東大會應就上述得票數相等的董事、監事候選人再次進行選舉；如經再次選舉後仍不能確定當選的董事、監事人選的，公司應將該等董事、監事候選人提交下一次股東大會進行選舉；
（五）如當選的董事、監事人數少於該次股東大會應選出的董事、監事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東大會上對缺額的董事、監事進行選舉。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事的提名方式和程序為：
（一）董事會、單獨或合併持有公司股份3%以上的股東，可以提名非獨立董事候選人董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人；
（三）董事會、監事會提名董事、監事候選人，單獨或者合併持有公司股份1%以上的股東提名的獨立董事候選人，在公司股東大會通知前向召集人提出股東大會提案；
單獨或合併持有公司股份3%以上的股東提名董事、監事候選人，在公司股東大會通知前向召集人提出股東大會提案，或者依照規定在股東大會召開10日前通過股東大會臨時提案方式提出；
（四）監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；
（五）董事、監事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意；提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況。
（六）董事、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾：同意接受提名，確認其被公司披露的資料真實、完整，並保證當選後切實履行職責。
（七）公司應在選舉董事相關的股東大會上增加董事候選人發言環節，由董事候選人介紹自身情況、工作履歷和上任後工作計劃，加強候選董事與股東的溝通和互動，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上時，股東大會選舉兩名或兩名以上董事或監事時應當實行累積投票制。
在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。
股東大會採用累積投票制選舉董事、監事時，應按下列規定進行：
（四）當兩名或兩名以上董事、監事候選人得票數相等，且其得票數在董事、監事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事、監事人數超過該次股東大會應選出的董事、監事人數的，股東大會應就上述得票數相等的董事、監事候選人提交下一次股東大會進行選舉；
13 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期屆滿，可連選連任。
14 第一百零九條 獨立董事除具有《公司法》和本章程所規定的董事職權外，還享有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額在30萬元以上，或擬與關聯法人達成的總額在300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘任或解聘會計師事務所，獨立董事對聘用或解聘會計師事務所有事先認可權；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（七）提議召開僅由獨立董事參加的會議。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。
第一百九條 獨立董事除具有《公司法》和本章程所規定的董事職權外，還享有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額在300萬元以上或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
15 第一百一十條 獨立董事還應當對以下事項向董事會和股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）關聯交易；
（六）變更募集資金用途；
（七）股權激勵計劃；
（八）本章程第四十一條規定的對外擔保事項；
（九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（十）公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下形式之意見：(一)同意；(二)保留意見及其理由；(三)反對意見及其理由；(四)無法發表意見及其障礙。
第一百一十條 獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（五）應披露的關聯交易（指公司擬與關聯自然人達成的總額在30萬元以上，或擬與關聯法人達成的總額在300萬元以上且或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易）；
（六）變更募集資金用途；
（七）聘用及解聘會計師事務所；
（八）對外擔保；
（九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（十）法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程規定的或中國證監會認定的其他事項。
16 第一百一十二條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應為獨立董事提供必要條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充；當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納；
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助；
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔；
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，經股東大會審議通過，並在公司年度報告中予以披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
（七）獨立董事有權要求公司披露其提出但未被公司採納的提案情況及不予採納的理由。
第一百一十二條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應為獨立董事提供必要條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充；當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納並及時披露；
17第一百一十七條 董事會由七名董事組成，設董事長1人，獨立董事3人。第一百一十七條 董事會由五至九名董事組成，設董事長1人，獨立董事人數不少於董事會實際人數的三分之一。18 第一百一十八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；
（十六）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十八條 董事會行使下列職權：
公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
19 第一百二十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、重大借款、對外擔保、委託理財、關聯交易、簽訂重大商業合同的權限，建立嚴格的審查和決策程序；在進行重大投資項目決策時，應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報請股東大會審批。
除法律、法規、規章和規範性文件確定的必須由股東大會決定的事項外，董事會的具體權限為：
（一）董事會運用公司資產所作出的對外投資、股權轉讓、資產出售和購買、資產置換、簽訂重大商業合同、委託理財等的權限為：單筆交易金額不超過公司最近一期經審計的淨資產的15%、連續十二個月內累計賬面淨值不超過公司最近一期經審計的總資產的30%；
（二）董事會根據公司經營情況可以自主決定向銀行等金融機構借款及相應的財產擔保，權限為：單筆借款金額不超過公司最近一期經審計的淨資產的30%，當年發生的借款總額不超過股東大會批准的年度財務預算相關貸款額度。
（三）董事會根據公司經營情況可以自主決定簽署日常經營所涉及的重大采購和銷售合同，權限為：單筆合同金額不超過公司最近一期經審計的淨資產的30%、連續十二個月內與同一交易對象累計合同金額不超過公司最近一期經審計的總資產的30%。
（四）公司擬與關聯方達成的交易金額低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易。關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委託理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易類別在連續十二個月內累計計算。
上述（一）至（四）項已經按照本章程規定履行審批手續的，不再納入相關的累計計算範圍。
（五）公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵押、質押、保證等）的，除本章程第四十一條所列情況之外的對外擔保，由公司董事會審議批准。對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
未經董事會同意或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
第一百二十一條 董事會應當確定對外投資、委託理財、收購出售資產、資產抵押、重大借款、對外擔保、關聯交易等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；在進行重大投資項目決策時，應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報請股東大會審批。
（一）除法律、法規、規章和規範性文件確定的必須由股東大會決定的事項外，公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外），董事會的具體權限為：
1.交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）低於公司最近一期經審計總資產的50%；
2.交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%；
3.交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%；
4.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%；
5.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（二）董事會運用公司資產所作出的對外投資、委託理財、股權轉讓、資產出售和購買、資產置換等的權限為：連續十二個月內累計賬面淨值不超過公司最近一期經審計的總資產的30%；
（三）董事會根據公司經營情況可以自主決定向銀行等金融機構借款及相應的財產擔保，權限為：單筆借款金額不超過公司最近一期經審計的淨資產的30%；
20 第一百二十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七）與公司各股東、董事及總經理等高級管理人員就公司生產經營過程中的有關問題及時進行協商與溝通；
（八）必要時，列席總經理辦公會議；
（九）向公司董事會下設委員會等工作機構瞭解情況並提出有關課題；
（十）董事會授予的其他職權。
第一百二十三條 董事長行使下列職權：
（十）在董事會授權範圍內決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、重大借款、委託理財、關聯交易、重大商業合同簽訂等事項；
（十一）董事會授予的其他職權。
21第一百二十七條 董事會召開臨時會議的，應當於會議召開5日以前以專人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監事。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第一百二十七條 董事會召開臨時會議的，應當於會議召開3日以前以專人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事和監事。情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。22 第一百三十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同，交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
董事會在關聯交易審議和表決時，有關聯關係的董事的迴避和表決程序：
（一）董事會審議的某一事項與某董事有關聯關係，該關聯董事應當在董事會會議召開前向公司董事會披露其關聯關係；
（二）董事會在審議關聯交易事項時，會議主持人明確宣佈有關聯關係的董事和關聯交易事項的關係，並宣佈關聯董事迴避，並由非關聯董事對關聯交易事項進行審議表決；
（三）董事會就除對外擔保以外的關聯事項形成決議，須由出席會議的非關聯董事的過半數以上通過；董事會就涉及關聯關係的對外擔保事項形成決議，須由出席會議的非關聯董事的三分之二以上通過；
（四）關聯董事未就關聯事項按以上程序進行關聯信息披露或迴避，董事會有權撤消有關該關聯交易事項的一切決議。
第一百三十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同，交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
（三）董事會就除對外擔保以外的關聯事項形成決議，須由出席會議的非關聯董事的過半數以上通過；董事會就涉及關聯關係的對外擔保事項形成決議，須由出席會議的非關聯董事的三分之二以上通過。
23 第一百三十二條 董事會決議既可以採取記名投票表決方式，也可以採取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求採取投票表決方式時，應當採用投票表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、視頻、電話、網絡或其他方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百三十二條 董事會決議既可以採取記名投票表決方式，也可以採取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求採取記名投票表決方式時，應當採用記名投票表決方式。
24 第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委託代為出席會議。
董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百三十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委託代為出席會議，獨立董事不得委託非獨立董事代為投票。
25第一百三十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。第一百三十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。26 第一百四十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、技術總監；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）決定公司無需提交董事會決定的風險投資、項目投資、對外擔保、關聯交易、資產收購出售、重大商業合同簽訂、重大借款、委託理財等事項。
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百四十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（八）在董事會授權範圍內決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、重大借款、委託理財、關聯交易、重大商業合同簽訂等事項；
27 第一百六十一條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十一條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見；
（七）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
28 第一百六十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在收到提議後2日內召集會議。
監事會召開會議，應當於會議召開5日前通知全體監事。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席監事會會議的，可以書面委託其他監事代為出席並表決。委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會決議的表決，實行一人一票。
第一百六十二條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在收到提議後2日內召集會議。
監事會召開會議，應當於會議召開3日前通知全體監事。情況緊急，需要儘快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
29 第一百七十二條 公司可以採取現金、股票或者法律允許的其他方式分配股利。
（一）公司應重視對投資者的投資回報併兼顧公司的可持續發展，實行持續、穩定的利潤分配政策。公司董事會在制定利潤分配方案時應及時並充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。
（二）在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司優先實施積極的現金股利分配方案。結合公司實際經營情況，可提出現金與股票相結合的利潤分配方案；如公司為擴大業務規模需要提高註冊資本時，也可提出股票股利分配方案。
（三）在符合法律法規和監管規定的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，且當公司該年度未出現大額投資計劃、大額資本性支出及併購等相關大額業務時（指單筆支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產15%，年度累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產30%的情形，募集資金投資項目除外），公司該年度以現金方式分配的利潤原則上應不低於當年實現的可分配利潤的10%。利潤分配以年為間隔，公司也可以根據盈利狀況進行中期現金分紅。
（四）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（五）公司董事會未作出年度現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
（六）公司根據外部經營環境、自身經營狀況、投資規劃和長期發展等因素確實需要對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。
第一百七十二條 公司可以採取現金、股票或者法律允許的其他方式分配股利。
（三）在符合法律法規和監管規定的前提下，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，且當公司該年度未出現大額投資計劃、大額資本性支出及併購等相關大額業務時（指單筆支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產10%，年度累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產30%的情形，募集資金投資項目除外），公司該年度以現金方式分配的利潤原則上應不低於當年實現的可分配利潤的10%。利潤分配以年為間隔，公司也可以根據盈利狀況進行中期現金分紅。
（五）公司董事會在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
30第二百一十四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。第二百一十四條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則的條款如與本章程存在不一致之處，應以本章程為準。本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規的規定執行，本章程如與日後頒佈的法律、法規、部門規章及規範性文件的強制性規定相牴觸時, 按有關法律、法規、部門規章及規範性文件的規定執行。31第二百一十五條 本章程自公司股東大會審議通過且審批機關批准之日起生效。修改本章程的，須經公司股東大會審議通過且審批機關批准後生效。第二百一十五條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效。修改本章程的，須經公司股東大會審議通過後生效。
序號修訂前條款序號、內容修訂後條款序號、內容1第十三條 經公司登記機關依法登記，公司的經營範圍：包裝裝璜印刷品印刷；加工、製造：醇溶凹印油墨、印刷油墨；塑料製品、防偽電化鋁的銷售［經營範圍中凡涉專項規定持有效專批證件方可經營］。第十三條 經公司登記機關依法登記，公司的經營範圍：包裝裝璜印刷品印刷；加工、製造：印刷油墨、醇溶凹印油墨；五金交電、普通機械、針紡織品、工藝美術品、陶瓷製品的轉口貿易、倉儲（不含危化品，涉及行業許可證管理的，按國家有關規定辦理）；紙及紙製品的批發及零售（不設店鋪，涉及行業許可管理的按國家規定辦理）；塑料製品、防偽電化鋁、防偽標識的研發、生產及銷售；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。［經營範圍中凡涉專項規定持有效專批證件方可經營］。2 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
3 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
4 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）決定公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（三）審議批准董事會報告；
5 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二
（即6人）時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）獨立董事提議召開並經全體獨立董事二分之一以上同意，且獲得董事會同意召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
6第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地所在城市。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中規定的其他地點。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
7 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託他人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
8第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。9 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
（七）上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當迴避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當迴避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東除外，其他股東的投票情況應當單獨統計並予以披露。
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