證券代碼：000970 證券簡稱：中科三環 公告編號：2020-006
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、本次會議通知於2020年4月10日以電子郵件等方式發送至全體董事。
2、本次會議於2020年4月23日在北京以現場方式和視頻方式召開。
3、本次會議應出席的董事9名，實際出席會議的董事9名。
4、本次會議由董事長王震西先生主持，監事、高級管理人員列席了會議。
5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了公司2019年年度報告全文及摘要；
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議通過。
2、審議通過了公司2019年董事會工作報告；
公司2019年度董事會工作報告詳見同日刊登在巨潮資訊網上的《公司2019年年度報告》第四節、第九節等相關內容。
3、審議通過了公司2019年總裁工作報告；
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
4、審議通過了公司2019年度財務決算報告；
5、審議通過了公司2019年度利潤分配預案；
經致同會計師事務所審計，公司2019年度母公司實現的淨利潤為166,505,665.27元，根據公司章程規定，提取法定盈餘公積金16,650,566.53元，2019年度可供股東分配的利潤為149,855,098.74元，結轉年初未分配利潤768,084,449.30元，減去2019年派發的2018年度現金紅利95,868,000.00元，累計未分配利潤為822,071,548.04元。以公司2019年12月31日總股本1,065,200,000股為基數，每10股派發現金0.50元（含稅），共計53,260,000.00元, 公司派發紅利佔本期母公司可供股東分配利潤的35.54%，佔本期合併歸屬於母公司股東淨利潤的26.50%。未分配利潤餘額結轉至下一年度。
6、審議通過了公司為控股子公司提供貸款擔保的議案；
為了保證公司控股子公司日常經營活動的正常進行，經研究決定，下列控股子公司向銀行申請貸款時，公司同意提供下述擔保：
上述擔保期限均為股東大會通過之日起兩年。
7、審議通過了全資子公司寧波科寧達工業有限公司提供對外擔保的議案；
寧波科寧達工業有限公司為了保證其全資子公司和二級全資子公司日常經營活動的正常進行，同意提供下述擔保：
8、審議通過了公司預計2020年度日常關聯交易的議案；
關聯董事王震西先生、文恆業先生、鍾慧靜女士進行了迴避表決。
公司獨立董事對上述關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議通過。
具體內容詳見公司於同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三環高技術股份有限公司2020年度日常關聯交易預計公告》。
9、審議通過了公司開展遠期結售匯及外匯期權業務的議案；
鑑於公司出口業務佔比較大，且結算幣種主要是外幣，當匯率波動較大時，匯兌損益對公司的經營業績會造成一定的影響，為規避和防範匯率波動風險，公司計劃使用自有資金開展遠期結售匯及外匯期權業務，以套期保值為目的，額度為不超過20,000萬美元，上述額度可滾動使用，期限1年。
授權董事長在上述額度內負責遠期結售匯及外匯期權業務的具體辦理事宜。
公司獨立董事對本議案發表了獨立意見。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司於同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三環高技術股份有限公司關於開展遠期結售匯及外匯期權業務的公告》。
10、審議通過了公司向銀行申請綜合授信額度的議案；
為了保證公司日常經營活動的正常進行，經研究決定：向中國民生銀行股份有限公司北京分行申請1.5億元流動資金綜合授信額度，期限一年；向廣發銀行股份有限公司北京宣武門支行申請1.5億元流動資金綜合授信額度，期限一年。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
11、審議通過了公司聘任2020年度財務審計和內控審計機構的議案；
公司同意繼續聘任致同會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務審計和內控審計機構，聘期一年。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見。
12、審議通過了公司與關聯方共同向控股子公司進行增資的議案；
關聯董事鍾慧靜女士進行了迴避表決。
公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了獨立意見。
表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見公司於同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三環高技術股份有限公司關於與關聯方共同增資的關聯交易公告》。
13、審議通過了公司董事會換屆選舉的議案；
本公司第七屆董事會即將屆滿，根據《中華人民共和國公司法》及《本公司章程》的有關規定，公司董事會提名王震西先生、張國宏先生、李凌先生、胡伯平先生、鍾慧靜女士、David Li先生為本公司第八屆董事會董事候選人，提名沈保根先生、王瑞華先生、史翠君女士為本公司第八屆董事會獨立董事候選人。（候選人簡歷見附件1）
以上董事候選人、獨立董事候選人提交公司2019年年度股東大會選舉，其中，獨立董事候選人均按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得了獨立董事資格證書。獨立董事候選人的任職資格和獨立性需經深圳證券交易所審核無異議後提交股東大會選舉。
14、審議通過了公司《2019年度內部控制自我評價報告》的議案；
具體內容同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、審議通過了公司《2019年度社會責任報告》的議案；
16、審議通過了修改《公司章程》的議案；
《公司章程》修正案見附件2。
修改後的《公司章程》同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
17、審議通過了修改公司《股東大會議事規則》的議案；
《股東大會議事規則》修正案見附件3。
修改後的《股東大會議事規則》同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
18、審議通過了修改公司《董事會議事規則》的議案；
《董事會議事規則》修正案見附件4。
修改後的《董事會議事規則》同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上。
19、審議通過了公司召開2019年年度股東大會的議案。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京中科三環高技術股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》。
注：公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
特此公告。
北京中科三環高技術股份有限公司董事會
2020年4月25日
附件1：
北京中科三環高技術股份有限公司
第八屆董事會董事候選人簡歷
王震西先生： 1942年9月出生，中國工程院院士，現任本公司董事長。1964年畢業於中國科技大學。1973～1975年在法國諾貝爾物理學獎獲得者路易.奈爾教授主持的磁學實驗室作訪問學者，研究非晶態稀土合金材料的結構和磁性。曾任中國科學院物理研究所助理研究員、副研究員、所學術委員兼學術秘書、副室主任、科技處長、研究員；國家計委稀土專家組成員、國家高技術（863）計劃材料領域專家委員會委員、中國科學院材料科學委員會委員、國家凝聚態中心學術委員會委員、國家磁性功能材料工程中心主任等職；1985年創建中國科學院三環新材料高技術公司，擔任總裁；曾先後榮獲中國科學院科技進步一等獎、國家教育部科技進步一等獎、國家科技進步一等獎、何梁何利基金科技進步獎；1989年被國務院授予全國先進工作者。
王震西先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前持有本公司股份370,489股；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
張國宏先生：1966年7月出生，工商管理碩士，高級工程師。現任中科實業集團（控股）有限公司黨委書記、董事長，中科院綠色城市產業聯盟理事長，北京三環控股有限公司董事長，上海中科股份有限公司董事長，北京中科潤宇環保科技股份有限公司董事，中科光榮創業投資基金管理（北京）有限公司董事，本公司董事。曾任中科實業集團（控股）有限公司董事、總裁等職。
張國宏先生是本公司實際控制人中科實業集團（控股）有限公司的董事長、黨委書記；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
李凌先生： 1965年5月出生，工商管理碩士，高級工程師。現任寧波電子信息集團有限公司董事長、總裁，中科實業集團（控股）有限公司董事，本公司副董事長。曾任寧波科寧達工業有限公司技術質量部經理、副總經理、寧波電子信息集團有限公司投資發展戰略研究中心主任、中國普天寧波電子信息集團有限公司董事會秘書、寧波市鎮海區區委常委、區委組織部部長。
李凌先生是本公司實際控制人中科實業集團（控股）有限公司的董事；目前持有本公司股份130,000股；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
胡伯平先生：1957年10月出生，博士，研究員，現任本公司副董事長。曾任中科院物理研究所助理研究員，北京三環新材料高技術公司研究部主任、研究員、副總裁，本公司高級副總裁。
胡伯平先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前持有本公司股份327,066股；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
鍾慧靜女士： 1960年7月出生，碩士，臺灣人。現任臺全電機股份有限公司董事、總經理，本公司董事；臺全金屬股份有限公司董事、副總經理 ；聯城工業股份有限公司董事、副總經理。
鍾慧靜女士與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
David Li (李大衛)先生：1967年5月出生，學士，美國人。現任美國 Tridus International Inc. 公司董事、副總裁；北京特瑞達斯新材料有限公司董事、總經理。
David Li (李大衛)先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
北京中科三環高技術股份有限公司
第八屆董事會獨立董事候選人簡歷
沈保根先生，1952年8月生，男，漢族，浙江省平湖市人，磁性材料專家。中國科學院物理研究所研究員、中國科學院稀土研究院首席科學家、博士生導師，中國科學院院士，發展中國家科學院（TWAS）院士，第十二屆全國政協委員。1976年中國科學技術大學物理系畢業，並加入中國科學院物理研究所工作至今，期間於1986-1988年作為洪堡訪問學者在徳國魯爾大學從事稀土永磁材料研究，1995年在荷蘭阿姆斯特丹大學作訪問學者。曾任中國科學院物理研究所黨委書記，中國科學院副秘書長，中國科學院磁學國家重點實驗室主任，中國電子學會應用磁學分會主任，中國物理學會磁學專業委員會主任等職。現兼任中國科學院大學教授，中國散裂中子源科技委主任，中國高技術產業化研究會副理事長，中國稀土學會磁製冷專業委員會主任，中國再生資源產業技術創新戰略聯盟專家委員會主任，磁學國家重點實驗室學術委員會主任，中國科學院磁性材料與器件重點實驗室學術委員會主任，浙江省磁性材料應用技術製造業創新中心專家委員會主任，《中國大百科全書》物理學科副主編，《Chinese Physics B》、《物理學報》副主編等。長期從事磁學和磁性材料的研究工作，近幾年主要開展新型磁性功能材料的結構、相變、拓撲磁性、磁疇結構以及新型稀土永磁材料探索和高性能稀土永磁材料相關基礎科學問題研究。發表學術論文 450 餘篇，被他人引用 13000 餘次。獲國家發明專利 40 多項。培養博士研究生 40 餘名。國家傑出青年科學基金獲得者、國家 973 項目首席科學家，獲香港求是科技基金會“傑出青年學者獎”，中國物理學會葉企孫物理獎，北京市科技進步獎一等獎、國家自然科學獎二等獎、何梁何利科學與技術進步獎、陳嘉庚技術科學獎等。
沈保根先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
王瑞華先生：1962年1月出生，管理學博士、中國註冊會計師（非執業），本公司獨立董事。現任中央財經大學商學院教授、博士生導師，安徽古井貢酒股份有限公司獨立董事、哈爾濱譽衡藥業股份有限公司獨立董事、北京銀行股份有限公司獨立董事、中國上市公司協會獨立董事委員會委員等。曾任中央財經大學商學院院長、本公司獨立董事等職。
王瑞華先生與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
史翠君女士，1969年4月出生，碩士。現任道達爾企業管理(北京)有限公司副總裁、總法律顧問，交控科技股份有限公司獨立董事。曾任英國金馬倫麥堅拿律師事務所北京代表處法律顧問、英國史密夫律師事務所北京代表處法律顧問、國網資產管理有限公司總法律顧問、西門子(中國)有限公司高級法律顧問等。
史翠君女士與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；目前沒有持有本公司股份；不存在不得提名為董事的情形；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不是失信被執行人；符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
附件2：
中科三環《公司章程》修改條款如下：
注：由於本次修訂有新增加的條款，因此序號做了相應調整。
附件3：
中科三環《股東大會議事規則》修改條款如下：
附件4：
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